本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2018年8月20日

  (二) 股东大会召开的地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事、总裁池冶先生主持，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式表决。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席5人，祁玉民董事、张巍董事、叶正华董事、钱祖明董事、沈佳云独立董事、张伏波独立董事因工作原因未能出席会议。

  2、 公司在任监事5人，出席3人，孙英监事会主席、胡春华监事因工作原因未能出席会议。

  3、 公司董事会秘书张鑫出席了会议，公司副总裁等高管列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、

  议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

  审议结果：通过

  2.01、议案名称：发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04、议案名称：发行价格和定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05、议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06、议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07、议案名称：募集资金数额及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08、议案名称：公司滚存利润分配的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09、议案名称：上市安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10、议案名称：发行决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、

  议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、

  议案名称：关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、

  议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、

  议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、

  议案名称：关于公司提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、

  议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、

  议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、

  议案名称：关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、

  议案名称：关于调整2018年度为子公司担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)

  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)

  关于议案表决的有关情况说明

  本次会议议案表决全部通过。

  上述议案中，议案2、3、5、6、8、9、11为关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资管理有限公司对议案表决时回避了表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天元律师事务所上海分所

  律师：蔡磊、徐静圆

  2、

  律师鉴证结论意见：

  公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  上海申华控股股份有限公司

  2018年8月21日