致：浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的档案，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年8月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

  2.公司董事会已于2018年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江棒杰数码针织品股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式 以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1.公司本次股东大会现场会议于2018年8月20日（星期一）下午14:00在浙江省义乌市苏溪镇镇南小区浙江棒杰数码针织品股份有限公司会议室召开，由董事长主持本次股东大会。

  2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2018年8月19日至2018年8月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年8月19日15:00一2018年8月20日15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2018年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的公司股份数258,682,084股，占公司有表决权股份总数的56.1129％。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共4名，代表有表决权的公司股份数9,100股，占公司有表决权股份总数的0.0020％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计10名，代表有表决权的公司股份数258,691,184股，占公司有表决权股份总数的56.1149％。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计6名，拥有及代表的股份数4,268,655股，占公司有表决权股份总数的0.9260％。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1.审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。

  （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

  1.《关于变更部分募集资金用途的议案》

  表决情况：同意258,682,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9965％；反对9,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意4,259,555股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.7868％%；反对9,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2132％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

  本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

  综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

  本次股东大会审议的议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也

  负责人：沈田丰 宋慧清

  二零一八年八月二十日

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-033

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示 ：

  （一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形。

  （二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。

  （三）会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年8月20日（星期一）下午 14:00

  （2）网络投票时间：2018年8月19日- 2018年8月20日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月19日下午15:00至2018年8月20日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议地点：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区浙江棒杰数码针织品股份有限公司会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长陶建伟先生。

  5、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共10人，代表股份258,691,184股，占上市公司总股份的56.1149％。

  2、现场会议出席情况

  通过现场投票的股东6人，代表股份258,682,084股，占上市公司总股份的56.1129％。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份数为9,100股，占上市公司总股份的0.0020％。

  4、中小股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东6人，代表股份4,268,655股，占上市公司总股份的0.9260％。

  5、公司董事、监事、高级管理人员列席了现场会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

  三、议案审议情况

  本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过如下议案：

  1、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；

  总表决情况：

  同意258,682,084股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意4,259,555股，占出席会议中小股东所持股份的99.7868％；反对9,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所项也、宋慧清律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司2018

  年第一次临时股东大会的法律意见书。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2018年8月20日