证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-073

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联

  交易预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2018年8月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第23）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

  1、《问询函》问题1的相关内容已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）调价机制的补充说明”中进行补充披露。

  2、《问询函》问题2的相关内容已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中进行补充披露。

  3、《问询函》问题3的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“1、工程咨询集团子公司改制的合规性”中进行补充披露。

  4、《问询函》问题4的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“2、工程咨询集团子公司减资的原因”中进行补充披露。

  5、《问询函》问题5的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子公司土地、房产的补充说明”中进行补充披露。

  6、《问询函》问题6的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“4、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明”中进行补充披露。

  7、《问询函》问题7的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“4、工程咨询集团子行政处罚情况的补充说明”中进行补充披露。

  8、《问询函》问题8的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团子公司”之“（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司”之“5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（2）总资产情况”之“4）资产抵押、质押及对外担保情况”中进行补充披露。

  9、《问询函》问题9的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、工程咨询集团基本情况”之“（四）最近两年及一期财务情况（财务数据未经审计）”之“2、最近两年及一期盈利情况分析”进行补充披露。

  10、《问询函》问题10的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（三）工程咨询集团的主营业务”中进行补充披露。

  11、《问询函》问题11的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露”中进行披露。

  12、《问询函》问题12的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中进行补充披露。

  13、《问询函》问题13的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行补充披露。

  14、《问询函》问题14的相关上述内容已在《预案（修订稿）》“第七节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中进行补充披露。

  15、《问询函》问题15的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。

  16、《问询函》问题16的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、工程咨询集团基本情况”之“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”中进行补充披露。

  17、《问询函》问题17的相关上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（三）工程咨询集团的主营业务”中进行补充披露。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2018年8月21日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-074

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2018年8月21日（星期二）开市起复牌。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）于2018年3月21日开市起停牌。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  2018年8月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。具体方案及内容详见公司2018年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018 年修订）》（深证上[2018]134 号）要求，公司在披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  公司于2018年8月9日收到深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第23号，以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》中相关问题做出书面说明。公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。详情请见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所〈关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函〉之回复》等相关文件。

  根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三毛派神，股票代码：000779）将于2018年8月21日（星期二）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重组的相关工作并及时履行相关审批程序及信息披露义务。

  截至公告披露之日，本次重组所涉及的审计、评估等各项工作仍在持续推进中，各中介机构正在履行内部审核等相关工作，上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并根据经甘肃省国有资产监督管理委员会备案的最终评估报告的结果，签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的补充协议，以及披露重组报告书等文件。本次重大资产重组事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并提交公司股东大会审议通过，交易对方再次召开董事会审议通过，甘肃省国资委对评估报告完成备案并批准本次重大资产重组，以及本次重大资产重组获得中国证监会核准等。本次重大资产重组能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。公司披露的《重组预案》之“重大风险提示”内容，提请广大投资者认真阅读并注意投资风险。

  特此公告。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2018年8月21日