福建安井食品股份有限公司

  公司代码：603345 公司简称：安井食品

  2018

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2018 年上半年，公司按照“双剑合璧、餐饮发力”的经营策略，“餐饮流通为主、商超为辅”的渠道组合模式以及“火锅料为主、米面为辅”的产品组合模式，全力打造餐饮中央厨房概念，积极推动两大品类在餐饮流通渠道的拓展，品类叠加效应明显提升。与此同时公司不断优化商业模式，通过爆品思维的新品推广模式、视觉营销的品牌宣传模式、高质中高价的产品定价模式、大线快跑的生产组织模式、“销地产”的工厂基地建设模式以及阿米巴的内部管理模式，并坚持贯彻“马上去做、用心去做”的企业执行文化，公司经营管理水平不断提升，生产成本、期间费用比逐年下降。公司 2018 年上半年实现营业收入 19.47亿元，较去年同期 16.41 亿增长 18.64%；实现净利润 1.42 亿元，较去年同期 1.04亿增长 37.40%。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2018-079

  转债代码：113513 转债简称：安井转债

  福建安井食品股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月17日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第三届董事会第十七次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》

  公司认为2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2018年上半年的经营管理和财务状况。董事会及其董事保证公司2018年半年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会同意对外报出“公司2018年半年度报告及其摘要”。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》

  本次拟对子公司四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）增资15,000万元人民币，增资后四川安井注册资本为25,000万元人民币。本次增资资金的来源为发行可转换公司债券的募集资金，符合募集资金的使用用途，不会影响公司目前的日常生产经营。本次增资后四川安井的资本金更为充实，有助于其扩大经营规模，提高运营能力，同时有利于提升公司整体竞争力，符合公司的发展战略和长远规划，公司董事会同意本次对子公司增资事项。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过了《为子公司提供担保的议案》

  子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、无锡安井食品营销有限公司（以下简称“安井营销”）和泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）因业务发展需要，向银行申请贷款等综合授信业务以保证资金周转。本次公司拟为子公司担保情况如下：

  ■

  上述子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，担保风险较小，公司董事会同意该议案。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  四、审议通过了《向银行申请授信业务的议案》

  为进一步拓宽企业融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要，公司拟分别向中国光大银行股份有限公司厦门分行（下称“光大银行”）和招商银行股份有限公司厦门分行（下称“招商银行”）申请1.5亿和2亿的授信业务（其中包括给辽宁安井、泰州安井分别提供2000万元和2500万元保证担保）。与授信相关的具体内容以授信合同约定为准。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  公司2018年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会同意该议案。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年8月21日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2018-080

  转债代码：113513 转债简称：安井转债

  福建安井食品股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018 年 8月17日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席林毅主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会监事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》

  监事会认为：2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定。公司2018年半年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会同意该议案。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  监事会认为：公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

  表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  监 事 会

  2018年8月21日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2018-081

  转债代码：113513 转债简称：安井转债

  福建安井食品股份有限公司

  关于对子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：

  四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）

  ● 投资金额：

  向四川安井增资15,000万元人民币

  ● 特别风险提示：

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

  一、对外投资概述

  福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》，同意公司向四川安井增资15,000万元人民币。本次增资属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议；本次增资不构成重大资产重组，不会改变本公司合并报表范围。

  二、增资标的基本情况

  四川安井成立于2016年5月3日，注册资本10,000万元，为公司全资子公司，截止2018年6月30日，实际投资6,200万元。

  四川安井经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务（不含需经许可审批的项目）。

  四川安井目前处于基础建设阶段、尚未正式投产，截止2018年6月30日，四川安井资产总额12,912.02万元，净资产5,985.87万元，净利润-62.55万元。本次计划增资15,000万元人民币，增资后，四川安井注册资本由10,000万元人民币增加至25,000万元人民币。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次增资的资金来源为发行可转换公司债券的募集资金，符合募集资金的使用用途，不会影响公司目前的日常生产经营。增资对象系公司全资子公司，本次增资完成后该子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司的经营发展和长远规划。

  公司董事会对上述对外投资的决策程序及表决结果合法、有效。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年8月21日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2018-082

  转债代码：113513 转债简称：安井转债

  福建安井食品股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、无锡安井食品营销有限公司（以下简称“安井营销”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）。

  ●本次担保金额：

  为辽宁安井向华夏银行股份有限公司鞍山分行申请的7,100万元授信业务，其中风险敞口5,000万元提供担保；为无锡民生向华夏银行股份有限公司无锡分行申请的7,100万元授信业务，其中风险敞口5,000万元提供担保；为无锡民生向中国银行股份有限公司无锡惠山支行申请3,000万元授信业务提供担保；为安井营销向中国银行股份有限公司无锡惠山支行申请的2,000万元授信业务提供担保；公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请2亿元授信业务，其中为泰州安井提供担保2,500万元，为辽宁安井提供担保2,000万元。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”，或“福建安井”）2017年年度股东大会通过了《关于 2018 年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意公司2018年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民100,000 万元。截至目前，公司担保情况如下（含本次担保）：

  单位:万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、辽宁安井食品有限公司

  辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本25,000万元，为公司全资子公司。

  辽宁安井经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2018年6月30日，辽宁安井资产总额51,816.72万元，净资产31,929.42万元，净利润2,963.82万元。

  2、无锡华顺民生食品有限公司

  无锡民生成立于2005年12月9日，注册资本25,000万元，公司直接和间接持有其100%股权。

  无锡民生经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2018年6月30日，无锡民生资产总额68,965.71万元，净资产40,115.47万元，净利润1,857.01万元。

  3、无锡安井食品营销有限公司

  安井营销成立于2007年11月5日，注册资本1,200万元，为公司全资子公司。

  安井营销经营范围：预包装食品、散装食品销售，水产品的销售与加工，道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜），企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2018年6月30日，安井营销资产总额121,617.34万元，净资产13,818.30万元，净利润2,148.65万元。

  4、 泰州安井食品有限公司

  泰州安井成立于2011年3月28日，注册资本36,049.38万元，为公司全资子公司。

  泰州安井经营范围：生产、加工速冻食品（商品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售本公司自产产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

  截止2018年6月30日，泰州安井资产总额84,660.42元，净资产54,430.38万元，净利润4,188.69万元。

  三、担保协议的主要内容

  ■

  四、董事会意见

  公司于2018年8月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司全部为公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款等综合授信业务以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司对外担保的实际余额34,878.91万元，均为对全资子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的20.60%。公司不存在逾期对外担保。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年 8 月 21 日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2018-083

  转债代码：113513 转债简称：安井转债

  福建安井食品股份有限公司

  2018年半年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》(上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会2017年1月20日证监许可[2017]152号《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A）股5,401万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.12元，共募集资金总额人民币600,591,200.00元，扣除相关的发行费用人民币60,745,000.00元后，实际募集资金净额为人民币539,846,200.00元，已于2017年2月16日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10234号”验资报告验证。

  （二）募集资金使用和结余情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。已累计使用46,033.70万元，截至2018年6月30日止，募集资金使用及存储情况列示如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及其他法律法规制定了本公司的《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年3月，公司和保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司全资子公司无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）分别与公司、保荐机构民生证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

  截止2018年6 月30 日，募集资金账户余额为8,521,531.46元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注1、初始存放金额555,591,200.00元为扣除承销商发行费及保荐费45,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用15,745,000.00元。

  注2、2017年3月31日，由兴业银行股份有限公司厦门支行账户(专户银行帐号： 129910100100589566) 分别向交通银行股份有限公司泰州兴化支行（专户银行账号： 767899991010003004288 ） 、中信银行股份有限公司无锡分行（专户 银行账号： 8110501012600760889）转入527,085,100.00 元、12,761,100.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,156.02万元，累计投入46,033.70万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2017年4月18日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金27,935.24万元。

  置换金额已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2017]第ZA12904号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

  2017年4月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币27,935.24万元用募集资金进行了置换，其中泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目募集资金置换26,659.13万元，无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目募集资金置换1,276.11万元。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）暂时闲置募集资金使用情况

  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用最高额度不超过人民币6.2亿元的闲置资金（其中闲置募集资金不超过1.2亿元人民币）购买保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的相关公告。

  福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过4.4亿元暂时闲置募集资金及4亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的相关公告。

  1、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品

  2018年1-6月泰州安井（本次募集资金投资项目的实施主体）使用闲置募集资金向交通银行股份有限公司泰州兴化支行认购理财产品，具体情况如下：

  ■

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2018年8月17日批准报出。

  特此公告。

  福建安井食品股份有限公司

  董 事 会

  2018年8月21日

  附表一

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元 币种：人民币

  ■