证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-045

  骅威文化股份有限公司

  第四届董事会第十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十二次（临时）会议于2018年8月17日下午2:00以电话/通讯方式召开，会议通知已于2018年8月16日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司股票继续停牌并将议案提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。具体内容详见2018年8月21日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于重大资产重组进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。

  本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2018年9月5日下午3:00在公司一楼大会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案

  会议通知详见2018年8月21日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  特此公告。

  骅威文化股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-046

  骅威文化股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划购买东阳曼荼罗影视文化有限公司90%股权的重大事项，公司股票于2018年6月5日开市起停牌。2018年6月13日，公司初步确认该重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推动中，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司股票于2018年7月5日开市起继续停牌，同时发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

  2018年8月2日,公司召开第四届董事会第十次（临时）会议审议《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年8月6日开市起继续停牌。同时公司于2018年8月4日披露了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

  公司原预计在累计停牌不超过3个月的时间内，即在 2018 年 9 月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号一一上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组事项尽调工作正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次交易事项仍均具有一定的不确定性，公司无法案原计划于2018年9月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，公司股票拟继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。

  根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  1、标的资产名称：东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）

  2、统一社会信用代码：91330783MA28E1218C

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼

  5、法定代表人：张悦

  6、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。

  7、注册资本：5555.5555万元人民币

  8、股东情况：

  ■

  9、交易对方的情况

  本次交易的交易对方为刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐、长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次标的资产东东阳曼荼罗副董事长为公司董事、副总经理王力先生，本次交易构成关联交易。

  10、本次交易方案

  本次交易已构成重大资产重组。公司正与交易对方就交易对价正在进一步磋商，关于未来承诺实现的业绩情况正在进一步就其项目规划和测算进行评估和沟通。具体方案待公司委托的中介机构完成对东阳曼荼罗的尽调工作后由交易各方协商确定。

  本次交易不会导致控制权发生变化，涉及发行股份和募集配套资金，具体方案和金额正在由本次重组聘请的财务顾问进行分析和测算。

  二、停牌期间重组工作进展情况

  停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问申港证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（广州）事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。

  三、公司延期复牌的原因

  由于本次重大资产重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作事项正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，公司股票拟继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年6月5日）起不超过4个月。

  四、承诺事项

  公司将于2018年9月5日召开公司2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。预计最晚将于2018年10月8日前披露重大资产重组方案（或报告书），并在经深圳证券交易所事后审核后复牌。如公司仍未能披露重大资产重组方案（或报告书）的，若公司决定终止重组，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年9月6日（星期四）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

  继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  五、风险提示

  本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  骅威文化股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-047

  骅威文化股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月17日下午2:00以电话/通讯方式召开第四届董事会第十二次（临时）会议，会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：董事会。

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

  （四）会议时间：

  1）现场会议召开时间为：2018年9月5日15:00

  2）网络投票时间为：2018年9月4日一一2018年9月5日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月5日9：30－11：30， 13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月4日15：00至2018年9月5日15：00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2018年8月30日

  二、出席对象：

  1、截至2018年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

  3、本公司聘请的律师。

  三、会议审议事项：

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案；

  议案内容详见公司2018年8月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

  上述议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票。

  四、提案编码

  ■

  五、现场会议登记事项

  （一）登记时间：股权登记日2018年8月30日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00-11:30、下午1:30-5:00。

  （二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  七、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （四）会务联系方式：

  1、姓名：刘先知、谢巧纯

  2、电话：0754-83689555

  3、传真：0754-83689556

  4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com

  （五）授权委托书见附件二

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议

  特此通知。

  骅威文化股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362502，投票简称：骅威投票。

  2、提案编码。

  ■

  3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月4日下午3：00，结束时间为2018年9月5日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席骅威文化股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2017年度股东大会结束时止。

  ■

  注：议案填写方式，议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人持股数量： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期： 年 月 日