本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对天邦食品股份有限公司的关注函》（中小板问询函[2018]第287号），根据关注函的问题，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

  一、请说明你公司在6月20日及7月4日公告中强调“张邦辉所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”的具体原因及依据，并进一步说明该事项是否构成承诺，如否，请说明具体理由。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）控股股东张邦辉认为其所持股票有望于7月底前降至60%以内的具体原因和依据：

  1、经核查，张邦辉于2015年12月和2017年11月分两次借款给王彦刚夫妇，合计借款人民币3.1亿元，截止2018年6月20日，王彦刚夫妇尚欠张邦辉人民币约1.4亿元（不含利息）。根据王彦刚所作的陈述，截止2018年6月20日，王彦刚正积极筹措资金归还上述款项，融资工作进展比较顺利，其本人判断7月底之前可以收到其他第三方融资以偿还对张邦辉的个人欠款，并口头通知张邦辉基于当时的融资进展可以7月底偿还其个人欠款。

  2、根据张邦辉及股东吴天星的陈述，张邦辉及吴天星于2018年6、7月份向第三方协商进行融资，帮助张邦辉解除其名下部分质押的股票，以降低其股票质押率。

  3、根据张邦辉、陈能兴、胡来根、张雷、田萍等人的陈述，如第三方个人融资不能完成，陈能兴、胡来根、张雷、田萍四人同意将其合计持有的公司股份6500万股质押给证券融资机构，拟融资至少1亿元，帮助张邦辉解除其部分质押的股份。

  4、如上述事项能够按照约定时间实施并完成，张邦辉将至少可获得约2.4亿元的资金，解除质押的公司股份约1亿股，其持有的公司股份质押率可降低至60%以下。

  （二）该事项是否构成承诺：

  2018年7月3日，张邦辉就公司公告中所涉股份质押事项出具《股东承诺》，声明其“所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”，并承诺“尽快降低个人股权质押率。”

  公告中作出的“所持股票的质押率有望在7月底前降至 60%以内”的表述，系基于当时情况所作出的预判，认为通过上述几种方式可以获得足够资金，并有希望将其股票质押率降至60%以下，但考虑到上述融资也存在不确定性，故张邦辉未作出最终保证上述事项达成的意思表示，仅在其出具的《股东承诺》中作出“尽快降低个人股权质押率”的承诺。

  因而，公司公告中关于“张邦辉所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”的内容，系张邦辉基于当时情况作出的预判，未作出确保上述事项达成的意思表示，因此不构成承诺；但其“尽快降低个人股票质押率”的表述构成承诺。

  律师对上述事项发表的意见详见同日披露的专项核查意见。

  二、请说明截至7月底前张邦辉在降低股票质押率方面所开展的具体工作及效果，以及未能按期降低股票质押率的具体原因。

  回复：

  经核查，张邦辉在降低股票质押率方面所开展的具体工作如下：

  1、截止公告日，王彦刚向张邦辉归还了57,975,300元。根据王彦刚的陈述，由于融资工作进展没有预想顺利，原计划7月底可以全部偿还的目标未能实现。

  2、根据张邦辉、及股东吴天星的陈述，其在2018年6、7月份向第三方协商融资借款2亿至3亿元，但最终未果。

  3、由于张邦辉向第三方融资未果，按照张邦辉之前与陈能兴、胡来根、张雷、田萍等四人的约定，该四人于7月中下旬陆续向申万宏源申请股票质押融资，但该等融资申请审批流程较长，未能在7月31日前获得申万宏源内部审核通过。为加快进度，上述四人于8月初又向国泰君安同步申请股票质押融资，目前正在审核中。

  三、请说明张邦辉未按期降低其股票质押率行为是否违反承诺，如否，请说明具体理由及相关依据，并进一步说明你公司及股东在披露降低控股股东股票质押率事项时是否遵循信息披露真实、准确原则，以及是否存在误导性陈述，并尽到谨慎、客观、合理义务。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据公司2018年8月2日发布的《关于控股股东解除部分股权质押的公告》（编号：2018-061），截止该公告披露之日，张邦辉质押所持公司股份余额为247,045,000股，占其所持公司股份总数的86.09%，占公司总股本的21.3%，张邦辉未能在2018年7月31日将其所持股票的质押率降低至60%以内，但较2018年6月20日和2018年7月4日公告的质押率相比，其股票质押率已经下降。

  张邦辉持有的公司股份质押率已降至86.09%，符合其《股东承诺》中作出的“尽快降低个人股权质押率”的承诺，张邦辉未能按期将其股票质押率降至60%以下，不属于违反承诺的情形。

  但是，公司在两次公告中仅披露了通过王彦刚夫妇归还欠款降低股份质押率的事项，未披露张邦辉为降低股票质押率而拟采取的其他方法，但仅通过王彦刚夫妇归还欠款的方式不足以将控股股东的股份质押率降至60%以下。因此，公司及张邦辉在披露降低股票质押率事项时存在信息披露不准确，不完整的情形。

  公司及张邦辉所披露降低控股股东股票质押率的信息客观、真实，但对降低股票质押率拟采取的相关措施的信息不准确、不完整，未能充分尽到谨慎、合理的义务；公司公告的相关内容不存在虚假，不构成误导性陈述。

  律师对上述事项发表的意见详见同日披露的专项核查意见。

  四、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复：无

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十日