证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2018-116

  深圳美丽生态股份有限公司修正后的

  关于福建省隧道工程有限公司签署

  建设工程施工专业分包合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、公司于2018年2月13日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的议案》，由于出现资金困难，截至目前尚未支付收购款，公司还不能对其实质性控制，现正在协商解决，存在最终无法达成一致的可能，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  2、由于公司未按时支付上述收购款，本次交易存在重大不确定性。因此隧道公司签订合同对公司目前的生产经营不构成影响。

  一、交易概述

  2018年8月9日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）收到福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”或“分包方”）发来的与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称“发包方”）签署的《遵义市南溪大道建设项目（K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》（以下简称“本合同”），合同主要内容为南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480所有工作内容，涉及金额暂定为人民币187,000万元。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：五矿二十三冶建设集团有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：宁和球

  成立日期：1991年5月27日

  统一社会信用代码：914300001837643448

  注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层

  经营范围为：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工任务等。

  发包方与本公司不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与发包方未发生过类似业务。

  三、本合同的主要内容

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就遵义市南溪大道建设项目工程施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

  （一）合同项目工程概况：

  1、工程名称：遵义市南溪大道建设项目；

  2、工程地点：遵义市南部新区

  3、工程项目批准文号：遵南工经复【2017】205号

  4、工程内容：南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480所有工作内容。

  5、工程承包范围：南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480所有工作内容。施工图所示及发包人指定的全部工程内容。

  （二）合同工期：

  工期总日历天数：1095天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。实际开工时间以监理工程师发出的开工令为准。

  （三）质量标准：

  工程质量符合国家现行相关的施工验收规范的合格标准。

  （四）合同金额

  1、合同金额暂定为人民币187,000万元。

  2、合同价格形式为可调总价合同。

  （五）工程预付款

  1、预付款的支付

  （1）预付款支付比例或金额不高于合同价的10%。

  （2）预付款支付期限：本合同签订后15个工作日内。

  （3）预付款扣回的方式：与支付施工单位的工程进度款同比例扣回，当工程进度款支付累计达到合同价的10%时扣回预付数的10%，累计达到合同价的20%时累计扣回预付款的20%，以此类推，当工程进度款支付累计达到合同价的70%时累计扣回预付款的70%，剩余预付款在工程进度款支付累计达到合同价80%时一次性扣回。

  2、预付款担保

  （1）承包人提交预付款担保的期限：自预付款支付给承包人之日起至发包人签认的进度付款证书说明预付款已完全扣清之日止。

  （2）预付款担保的形式为：等额预付款保函。

  （六）前期费用分摊

  承包人前期发生的安全文明施工费、履约保函费用按分包人获得工程比例分摊。

  （七）竣工结算

  1、竣工结算申请

  承包人提交竣工结算申请单的期限：承包人在竣工验收合格后28天内提供完整的竣工结算资料，未按期提供的，相关责任由承包人自行承担。

  竣工结算申请单应包含的内容：施工合同、工程结算书及编制说明、竣工结算审计报告和正式税务发票。

  （八）承诺

  1、承包人承诺按照合同约定的期限和方式及时支付合同价款。

  2、分包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

  3、承包人和分包人双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背高的协议。

  4、分包人应服从承包人的管理，严格遵守《五矿二十三治集团建安工程管理手册》中关于安全生产、项目部人员管理、项目部质量检查奖惩等相关制度。

  （九）合同生效

  本合同自双方签字、盖章后生效。

  （十）仲裁或诉讼

  因合同及合同有关事项发生的争议，按照向有管辖权的人民法院起诉的方式解决。

  四、合同履行对公司的影响

  本合同为隧道公司签订的分包合同，公司收购隧道公司51%股份过程中，由于出现资金困难，截至本公告日尚未支付收购款，故还不能对其实质控制，本次交易存在重大不确定性。因此隧道公司签订合同对公司的生产经营不构成影响。

  五、风险提示

  公司于2018年2月收购隧道公司51%股份后，由于出现资金困难，截至目前尚未支付收购款，公司还不能对其实质性控制，现正在协商解决，存在最终无法达成一致的可能， 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《遵义市南溪大道建设项目（K0+000-K3+000、K4+380-K5+480段专业分包合同》

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号 2018-114

  深圳美丽生态股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第167号），为此，公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查，现将相关情况公告如下：

  你公司8月11号披露的《关于控股子公司签署建设工程施工专业分包合同的公告》显示，你公司控股子公司福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）签署南溪大道建设项目，涉及金额暂定为人民币187,000万元。我部对此表示关注。请你公司补充披露：

  一、公告显示，“由于出现资金困难，截至本公告日尚未支付收购款，现正在协商解决”。请你公司说明：

  1、你公司尚未支付对于隧道公司股权收购款的原因，是否存在未按合同约定支付收购款的情形，是否存在因违反收购协议约定而被要求解约的风险，你公司是否因此存在定金损失、约金损失或其他风险；

  回复：由于2017年全国工程项目大量削减，银行融资变难，政府债收紧，八达园林承诺的业绩非但未完成，还出现巨亏，公司于今年初开始出现资金紧张状况。2018年2月14日公司股东大会通过收购福建隧道公司51%的股权后，在约定的时间内公司已无力支付股权收购款。截至本公告日，相关的收购款项仍未支付，根据收购福建隧道公司时所签的《股权转让协议》，公司虽已属违约，但经过公司与股权出让方平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）及林君济友好协商，股权出让方在公司目前的困境下暂时不会提出解约。因此，目前公司暂时不存在被要求解约的风险，也暂时不会因此承担违约责任、定金损失、约金损失和遭受违约损失的风险。

  2、你公司是否能实际控制隧道公司，如否，请更正关于“控股子公司”的用辞，并充分提示股权收购的重大不确定性风险，补充说明本次重大合同的签订是否会对你公司的财务数据、经营成果构成重大影响。如你公司能够实际控制该公司，请你公司依据《主板信息披露业务备忘录第13号一一日常经营重大合同》的要求，补充披露独立董事意见，法律意见书，内幕知情人信息等相关内容。

  回复：2018年2月14日公司通过了收购隧道公司51%股权的议案后，隧道公司即刻完成了工商变更登记，目前工商登记资料显示，公司持有福建省隧道工程有限公司51%的股份。但由于公司尚未支付收购款项，公司还不能对其实质控制，财务数据不能予以并表。所以，在现有的状态下，本次重大合同的签订对公司目前的财务数据、经营成果不会构成重大影响。现阶段，公司已与相关股权出让方友好协商，暂时不会出现解约或违约的风险，但是如果公司的财务等情况继续恶化，本次股权收购将出现重大不确定性，存在股权收购失败的情形。目前，公司已在努力改善公司基本面情况，包括与逾期银行达成和解、归还逾期银行的部分款项、银行账户解除冻结、加紧催收工程款、请求大股东支持等，争取早日完成股权转让款支付，对隧道公司产生实际控制权。

  二、请根据主板《主板信息披露业务备忘录第7号一一信息披露公告格式》，披露相关信息，包括但不限于合同的生效条件，重大风险及不确定性，合同履行对你公司本年度经营成果是否有重大影响，最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况，合同签署概况、履约能力分析等。

  回复：隧道公司于2018年8月8日签署的《遵义市南溪大道建设项目（K0+000-K3+000、K4+380-K5+480段）专业分包合同》，是“遵义市南部新区南溪大道”的工程项目，为贵州省遵义市最早开启工程PPP模式项目之一。本项目的合同金额为人民币187,000万元（暂定），按照深交所《主板信息披露业务备忘录第13号一日常经营重大合同》的规定，属于日常经营中的重大合同，但由于对隧道公司因未付收购款，目前尚未实质性控制，上市公司也未能对其日常经营的重大合同履行正常的审核流程。按照合同的相关约定，本合同暂定履行期限为5年，其中合同工期3年，质保期2年，于双方签字、盖章后生效。

  由于公司对隧道公司收购后尚未支付股权收购款项，还不能对其实质控制，财务数据不能予以并表。所以，在现有的状态下，本次重大合同的签订对公司目前的财务数据、经营成果不会构成重大影响。如在本工程结束前公司完成收购款的支付，隧道公司能够纳入公司并表时，本合同将会对公司并表以后的财务数据、经营成果产生积极影响。

  合同的执行存在一定周期，在实际履行过程中可能受到不可预见的或不可抗力等因素的影响，可能会导致协议部分内容或全部内容无法履行或存在终止的风险。隧道公司自身有较强的履约能力，近三年不存在披露的框架协议无进展及进展未达标的情况，所签项目均在正常的履约中；公司主要子公司八达园林近三年签订项目（框架和正式合同）共53个，签约金额约160亿元，由于受银行融资、市场萎缩、政府债收紧及签约甲方用地、资金、规划等影响，履约项目共44个，履约项目金额共34.46亿元，公司正与各家银行协商，寻求金额机构及大股东支持，努力改变资金困难的现状，同时与尚未履约的签约甲方沟通，积极推进所签项目的落地履行，在履约合同项目的过程中可能还存在工程变更，从而导致合同金额、工期等发生变化，公司将根据相关规定及时披露该项目进展情况。

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2018-115

  深圳美丽生态股份有限公司

  补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月11日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于控股子公司签署建设工程施工专业分包合同的公告》（公告编号：2018-108）。经核查，上述公告内容有用辞不当之处，现作如下补充更正：

  本次签约主体是本公司于2018年2月收购51%股权的福建省隧道工程有限公司（下称“隧道公司”），股东大会通过收购议案后，隧道公司即刻完成了工商变更登记，目前工商登记资料显示，公司持有福建省隧道工程有限公司51%的股份。但由于公司今年以来出现资金困难，截至目前尚未支付收购款项，公司还不能对其实质控制，故，公司于2018年8月11日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司签署建设工程施工专业分包合同的公告》的用辞不当，现更正为《关于福建省隧道工程有限公司签署建设工程施工专业分包合同的公告》。由此造成的不便，敬请广大投资者谅解。

  由于本公司尚未支付收购款，在现有的状态下，本次重大合同的签订对公司目前的财务数据、生产经营不会构成重大影响。目前，公司正在努力改善公司基本面情况，包括归还逾期银行的部分款项、与逾期银行协商达成和解、银行账户解除冻结、加紧催收工程款、请求大股东支持等，争取早日完成支付股权转让款，以对隧道公司产生实质性控制。如在本工程结束前公司完成收购款的支付，隧道公司能够纳入公司并表时，本合同将会对公司并表后以后的财务数据、生产经营产生积极影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司

  董事会

  2018年8月20日