股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-049

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划内幕

  信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等规范性文件的要求，针对 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

  公司于2018年8月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年8月3日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

  2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案》。

  3、公司于2018年8月3日向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在股权激励计划草案首次公开披露前六个月（即2018年2月2日至2018年8月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

  1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2018年8月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除下列人员外的核查对象在2018年2月2日至2018年8月2日期间不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

  ■

  2、关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明

  公司在策划本次限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情 人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取 了相应保密措施。公司已将本次限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决 策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知 情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本次限制性股票激励计划草案公告 前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

  公司结合本次限制性股票激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况 进行了核查。经公司自查，上述人员在核查期间的公司股票交易行为系基于自身 对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，在其买卖公司股票时均不知悉内 幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  三、结论

  综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条、第三十八条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。

  特此公告

  杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-048

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

  2.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  二、会议召开的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议召开时间：

  现场会议时间：2018年8月20日（星期一）13:00

  网络投票时间：2018年8月19日-2018年8月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月19日下午15:00-2018年8月20日下午15:00。

  3.会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  4.参加股东大会的方式：

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  5.会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

  6.现场会议主持人：董事长楼月根先生。

  本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  1.股东出席的总体情况

  参加本次股东大会表决的股东及委托代理人10名，代表股份52,528,176股，占公司总股份113,968,020股的46.0903%。

  其中：通过现场投票的股东10人，代表股份52,528,176股，占公司总股份的46.0903％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份1,327,683股，占公司总股份的1.1650％。

  其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份1,327,683股， 占公司总股份的1.1650％；通过网络投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。

  3、公司部分董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席本次股东大会。上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

  四、会议表决情况

  1．审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：上述议案，同意52,528,176股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东总表决情况：同意1,327,683股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  根据上述表决情况，该议案获得通过。

  2．审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果：上述议案，同意47,772,877股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东总表决情况：同意663,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案卢文成、孙华民、龚亦章、孙建为关联股东，回避表决。

  本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  3．审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果：上述议案，同意47,772,877股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东总表决情况：同意663,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案卢文成、孙华民、龚亦章、孙建为关联股东，回避表决。

  本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  4．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  表决结果：上述议案，同意47,772,877股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东总表决情况：同意663,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案卢文成、孙华民、龚亦章、孙建为关联股东，回避表决。

  本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  七、备查文件

  1．公司2018年第一次临时股东大会决议；

  2．上海市锦天城律师事务所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

  2018年8月20日