证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2018-076
新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月9日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）收到深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第70号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司积极组织相关单位和年审会计师对问询函涉及的事项进行逐项落实和回复。由于问询函涉及的内容较多，且部分事项公司需要协调境内外参股公司配合提供有关回复材料，经向深圳证券交易所申请同意，公司延期回复问询函并于2018年5月17日在指定信息披露媒体发布了《关于延期回复深交所年报问询函的公告》（公告编号：2018-052）。公司根据有关事项最新进展情况对问询函回复进行了修改完善，并于近日向深圳证券交易所提交。现将回复内容公告如下：
一、2015年至2017年，公司营业收入分别为28,065万元、22,371万元和20,640万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-19,441万元、-9,819万元和-8,991万元。2017年度公司主要依靠资产处置收益和政府补助等非经常性损益实现盈利。请说明：
（一）结合公司所属行业状况、公司经营情况等，说明公司营业收入逐年下滑以及最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因；
公司回复：
1、公司在2015年、2016年和2017年的年度报告中已分别披露了三个年度的业绩状况及影响业绩的相关因素：
2015年：受国际油价持续走低影响，公司主要客户削减油气勘探开发投资规模，油田服务市场工作量和服务价格双双下跌，国内、国外业务均受到了冲击，报告期内公司出现大额亏损。报告期，公司实现营业收入28,065.32万元，同比减少31.69%；发生营业成本30,643.06万元，同比减少12.97%；实现利润总额-17,992.08万元，同比下降1,590.40%；实现净利润-18,408.42万元，同比下降1,959.81%。亏损增加的主要原因是哈国子公司准油天山工作量大幅减少、严重亏损，国内油服业务工作量降低、结算单价下降，结算方式变化拉长了结算周期，整体处于亏损状态；因参股收购哈国油田尚处于勘探期，公司本年度按参股比例承担了收购过程中的中间费用和经营性亏损，同时因使用并购贷款，增加了相应的财务费用和管理费用；受哈国货币持续贬值影响，汇兑损失增加。
2016年：国际原油价格继续维持低位，国内外油公司进一步减少上游勘探开发资本支出。受此影响，全球油田服务行业持续低迷，公司工作量减少、服务价格也有所下降，导致营业收入同比减少；公司采取措施严控成本、加大回款力度，经营性亏损同比降低；同时受益于哈国货币小幅增值等因素，公司亏损同比减少。2016年度公司实现营业收入22,370.74万元，比上年下降20.29%，实现归属于上市公司股东的净利润-9,172.48万元，较上年减亏50.17%。
2017年：国际油价前三季度呈现高开低走再反弹的波动情况，并未单边向上，影响了油公司资本支出。公司主营的油服业务主要项目市场复苏尚不明显，经营状况未有明显改善。在此形势下，公司本着开源节流的理念，努力巩固和开拓市场，通过调整业务结构、精细化管理、优化生产运行等措施，大力压缩非生产性成本费用，主营业务亏损与去年同期相比减少。2017年，公司实现营业收入20,639.66万元，同比减少7.74%。主要原因为：国内业务受部分项目工作量减少、结算价格下降影响，收入同比有所减少；同时，为减少准油天山经营亏损的影响，公司暂停了准油天山的亏损项目，收入下降。2017年11月23日，公司参股的乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（简称“沪新小贷”）起诉公司、要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭钒钛科技有限公司（原哈密坤铭直还铁有限责任公司）向沪新小贷借款承担连带保证责任。该担保事项系因2015年公司时任董事长、原实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立性的治理要求，越过公司董事会和股东大会、利用其担任公司法定代表人的名义签署，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章向沪新小贷出具担保函。公司按照有关会计政策计提预计负债2,603万元计入2017年度。报告期内，公司确认了出售荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）7%财产份额的投资收益、出售部分自有房产的收益，同时收到克拉玛依市根据有关政策规定向公司拨付的财政补助。在按照会计准则对参股沪新小贷的投资大额计提资产减值准备3,327.50万元、且因沪新小贷案件计提预计负债2,603.00万元的情况下，公司2017年度依然实现扭亏为盈，经审计归属上市公司股东的净利润为989.16万元。
2、影响公司2015年至2017年三个年度净利润的原因，除了年度报告中披露的非经常性损益项目外，还存在其他按照会计准则未计入非经常性损益项目、但增加了公司的当期期间费用对公司扣非净利润影响较大的因素：
2015年度：第二次非公开发行中介费因创越能源集团有限公司（简称“创越集团”）放弃认购而全额进入当期管理费用核算；公司参股收购哈国油田按比例承担的中介费和差旅费；按权益法核算承担的荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）暨震旦纪投资有限公司（简称“震旦纪投资”，合称“荷兰公司”）及哈萨克斯坦Galaz and Company LLP（简称“Galaz公司”）当年的经营性亏损；汇率变动造成的汇兑损失；参股收购哈国油田使用并购贷款的财务费用。
2016年度：重大资产重组终止、相关中介费和差旅费全额计入当期管理费用核算；按权益法核算承担的荷兰公司及Galaz公司当年的经营性亏损；汇率变动造成的汇兑损失；参股收购哈国油田使用并购贷款的财务费用。
2017年度：按权益法核算承担的荷兰公司及Galaz公司当年的经营性亏损；对沪新小贷的投资计提减值准备；汇率变动造成的汇兑损失；参股收购哈国油田使用并购贷款的财务费用。
综上所述，公司营业收入逐年下滑的主要原因是受行业变动影响；最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的主要原因是收入减少和汇率变动造成的汇兑损失，同时也与公司参股收购海外油田、使用并购贷款有关，第二次非公开发行失败和2016年重大资产重组终止、2017年计提对外投资减值准备等偶发因素，对公司业绩进一步造成了不利影响。
（二）公司在近几年实现的扣除非经常性损益的净利润均为负的情况下，未对相关的固定资产、在建工程计提减值的原因，请会计师核查并发表专业意见；
公司回复：
公司每年度末均组织对固定资产按照《固定资产管理制度》《财物盘点管理规定》进行盘点及减值测试，各项固定资产均完好且使用状态正常，不存在需计提减值情形。
公司在建工程仅为“克拉玛依研发中心”项目，截止2017年12月31日账面价值7,972.54万元。公司聘请的北京国友大正评估公司对在建工程进行了减值测试评估，出具了“准油股份克拉玛依研发中心减值测试评估报告”（评估号大正评报字（2017）第452C号），该项在建工程的评估结果为8,176.49万元，不存在减值情形。
会计师核查意见：
我们按照《企业会计准则第8号一一资产减值》有关规定，对公司截止2017年12月31日的固定资产和在建工程是否存在减值迹象执行了必要的审计程序：
1、固定资产
（1）截止2017年12月31日，我们已对公司固定资产执行了实地检查程序，未发现固定资产存在报废、毁损等情况，主要资产使用状况良好，生产经营总体相对稳定。
（2）公司2017年度采取有效措施降本增效，主营业务毛利已扭亏为盈，表明公司经营状况正在逐步好转。同时，由于公司固定资产主要用于生产经营，而主营业务现金流量为正，表明固定资产折旧损耗能够得到弥补。
经核查，我们认为，截止2017年12月31日，公司固定资产不存在减值迹象。
2、在建工程
（1）截止2017年12月31日，公司在建工程仅为“克拉玛依研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）。我们通过访谈研发中心项目负责人、对研发中心项目执行实地检查程序，了解到：研发中心项目工程主体结构施工已完成，但玻璃幕墙、电气、给排水等其他工程尚未完工。
（2）获取了北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2017年12月22日出具的大正评报字（2017）第452C号评估报告，评估结果为研发中心项目评估价值高于账面价值。同时，我们对评估报告包括：评估对象界定、评估依据选取、评估方法选择以及评估参数运用等方面进行了复核，确认评估报告结果合理。
经核查，我们认为，截止2017年12月31日，公司在建工程不存在减值迹象。
（三）公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
公司回复：
1、持续经营能力情况说明：
（1）公司拥有从油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用，到治理方案编制、增产措施施工及效果评价的综合性一体化油田稳产增产技术，以及与之配套的设备、人员和管理体系；同时作为油田技术服务的专业化公司，与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，截止目前，未发生重大变化。公司目前现有的设备、人员和技术储备具备持续为客户提供专业化服务的能力。
（2）公司资金周转正常，不存在过度依赖短期借款筹资、大量长期未处理的不良资产和大股东占用公司资金的情形。
（3）2018年2月，湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）通过司法拍卖取得公司控制权，公司依照法定程序对缺额董事进行了补选，已经协调并在逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。目前公司实际控制权稳定；董事会按照相关法律法规和公司章程履行职责、支持经营层为主营业务恢复和回升做出的各项努力；公司经营班子成员均为有多年油田生产和管理经验的专业人员、具备相应的能力。公司主营业务毛利从2017年度开始已扭亏为盈，经营状况逐步好转，公司造血机能得到恢复。
2018年上半年，公司上下齐心协力，抓住行业复苏的有利时机，积极开拓市场、细化管理，工作量和主营业务收入同比增加，主营业务亏损同比进一步减少。当前，公司控股股东、董事会、管理层和全体员工迫切希望稳定和保持公司触底回升的发展势头，重拾市场对公司的信心，在“金融服务实体经济”的大背景下得到相关部门的大力支持，实现公司的高质量发展，维护全体股东的根本利益。
（4）2018年6月28日晚，公司财务部门在编制周资金计划对公司银行账户进行查询时，发现部分银行账户被冻结。其中公司在兴业银行资金被冻结系因中安融金（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中安融金”）以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）和秦勇。公司于2018年6月30日在指定信息披露媒体发布了《关于公司部分银行账户被冻结暨相关事项落实情况的公告》（公告编号：2018-058）。
2018年7月31日，公司在舆情监测过程中发现：安投融（北京）网络科技有限公司（以下简称“安投融”）先后在其官网（https://www.itouzi.com/）发布了题为《保障机构代偿项目信息及资产处置诉讼进程公告》和《受债权人委托向天津一品堂文化等41家企业催款公告（第一批）》的公告。其中提及“我平台受各保障机构委托，决定分批次公布代偿项目及代偿利息（未到期项目，但已经不还利息了），后期更详细的诉讼进程保障机构会定期公布，以下企业均为应付借款方……”，将公司列为“应付借款方”之一，并称与公司的“诉讼进程”为“已诉讼，第一次开庭完成，已保全上市公司银行账户”。公司就安投融公告所称事项进行了自查，并于2018年8月2日在指定信息披露媒体发布了《关于舆情相关事项的自查情况公告》（公告编号：2018-063）。
2018年8月14日公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号（以下简称“中安融金案件”）相关法律文书后，对相关事项进行了核查，并于2018年8月16日发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：2018-066）。
经与相关方沟通了解到，中安融金将相关债权通过安投融（北京）网络科技有限公司的“爱投资”平台对外销售给个人投资者，同时中安融金签署对相关债权的回购协议；如果债务人未能及时偿还，则由中安融金履行回购义务。结合公司收到的相关法律文书，公司在兴业银行的账户被冻结系由案号为（2017）京0108民初49984号的案件引起。“爱投资”平台发布的相关内容与本次公司收到的两个案件相关，但其表述与案件信息存在偏差。
中安融金案件尚处于诉讼阶段。2018年9月7日，法院进行庭前调解未果；开庭后，被告方均向法庭提交了相关证据材料、法庭对原告提供的证据进行了质证，该案尚未形成审理结果，法院将另行通知开庭时间继续审理。目前暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响，以及是否可能对公司造成其他影响。
经公司核查，上述案件涉及借款与公司无关，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向公安机关报案，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法利益。如果公司最终因此承担责任，将给公司带来损失，存在被深交所认定构成《股票上市规则》13.3.1条第（四）项规定情形的可能。
2、公司将采取以下具体措施改善经营业绩：
（1）加大主营业务的投入和市场开发力度，加大高技术含量、高附加值项目的投入力度，提升竞争实力，实现主营业务收入和毛利增长。
（2）以落实全面预算为核心、进一步实施精细化管理控制成本，挖潜增效。
（3）积极寻求优质项目、降低对单一产业的依赖，优化资本结构，实现可持续的增长。
（4）优化内控建设、完善企业管理，控制经营风险。
（5）依法依规、妥善处理原实际控制人给公司造成的历史遗留问题，最大限度保护上市公司及包括中小股东在内的全体股东的合法权益。
二、报告期内，公司对于参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（以下简称“沪新小贷”）要求公司承担担保责任的诉讼事件计提预计负债2,603万元。公司披露将积极通过各种渠道进行协调沟通，采取司法判决或者协商解除的方式在2018年5月26日前解决该事项。请说明：
（一）公司针对沪新小贷担保诉讼计提预计负债的依据及计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见；
公司回复：
公司对沪新小贷案件计提预计负债是依据《企业会计准则第13号-或有事项》第二章的相关规定和新疆克拉玛依市中级人民法院于2018年2月28日出具的（2017）新02民初33号、（2017）新02民初34号《民事判决书》进行的。上述两案判决书判决担保函无效，但公司应当对被担保人借款本息5,206万元不能清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息的二分之一承担连带责任。相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。
会计师核查意见：
公司2017年11月26日收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院传票，主要内容为2015年1月公司的参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（以下简称“沪新小贷”）分别借款2,000万元给新疆天全股权投资有限合伙企业和哈密坤铭钒钛科技有限公司，借款期限一年，利率22.4%。借款期限届满后，由于借款方未能按期足额支付借款本息，沪新小贷以公司向其出具了《担保函》（担保期限为主债务期限届满之日起二年）为由起诉公司，要求公司对上述借款及原告实现债权费用承担连带担保责任、连带清偿借款本息5,206万元及对应的执行费用。新疆克拉玛依市中级人民法院（以下简称“法院”）于2018年2月28日出具了（2017）新02民初33号、（2017）新02民初34号《民事判决书》，判决担保函无效，但公司应当对被担保人借款本息5,206万元不能清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息的二分之一承担连带责任。
《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》规定：“第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”，“第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债”。《企业会计准则第13号--或有事项》第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定”。
我们针对沪新小贷担保诉讼执行了如下程序：获取并查阅了与担保诉讼相关的法院传票、担保函、民事裁定书、民事起诉状、应诉通知书、执行裁定书、民事判决书、公司公告等资料。
截至公司报告日，沪新小贷担保诉讼一案已经法院一审判决，属于资产负债表日后调整事项；同时，法院一审民事判决书对于公司应当承担的连带责任金额作出了明确规定；因此，我们认为，公司计提预计负债的依据是充分的，计提金额是合理的，作出的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）针对沪新小贷担保事项你公司拟采取的具体的解决方案，截至目前的进展情况；
回复：
2018年5月24日，公司与沪新小贷签署了《〈担保函〉之解除协议》，公司就此于2018年5月26日在指定信息披露媒体发布了《关于签署〈担保函〉之解除协议的公告》（公告编号：2018-054）。该担保事项已经解除，公司无需对该担保事项承担责任。
2018年5月30日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）（2018）新民终212号和（2018）新民终213号《民事裁定书》，裁定：（一）撤销新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院（2017）新02民初33号和（2017）新02民初34号判决；（二）准许沪新小贷撤回起诉。两案的一审案件受理费、财产保全费和二审案件受理费均减半收取，由沪新小贷负担。公司就此于2018年5月31日在指定信息披露媒体发布了《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-056）。
2018年6月13日，公司收到克拉玛依中院（2017）新02民初33、34号之一《民事裁定书》，裁定解除对公司相关财产的冻结、查封和扣押措施。裁定送达后立即执行。公司就此于2018年6月15日在指定信息披露媒体发布了《关于沪新小贷案件所涉公司财产解除冻结的公告》（公告编号：2018-057）。
至此，该重大诉讼已完结。
（三）会计师因无法判断公司是否还存在其他未经批准的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响，对公司2017年年度报告出具保留意见的审计报告。请公司自查是否还存在其他违规对外担保事项及相应的解决措施，说明是否因存在属于深交所《股票上市规则（2018年修订）》13.3.2条第（二）项规定的情形，而导致公司股票交易被实行其他风险警示。
公司回复：
公司对2017年度审计报告出具之前存在的沪新小贷案件所涉违规对外担保事项进行自查的同时，对是否还存在其他违规对外担保事项也进行了自查：
1、核查了公司历次董事会、股东大会审议的各项议案，公司未审议过任何对外担保的议案；
2、核查了公司2014年7月至今的《印章使用登记簿》，没有发现与对外担保事项相关的用印记录。
3、核查了在中国人民银行征信中心查询下载的公司《企业信用报告》，附录3“对外担保主业务信息”显示：系统中不存在此类信息。
4、公司于2016年11月30日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》（公告编号2016-132），提请相关方就其持有的与本公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报。申报期满，公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。沪新小贷担保函事项及前期所发生的违规与嘉诚中泰签署担保协议事项，均发生在2015年，均系时任董事长、原实际控制人滥用控制权、无视上市公司独立性的治理要求，越过公司董事会和股东大会、利用其担任公司法定代表人的名义签署，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖了公司公章。该事项不具有广泛性。
5、针对以前年度存在的内部控制缺陷，公司已采取措施进行了整改，具体包括：
（1）加强了对印章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于2017年1月对关键印章进行了更换，以便新老划断、控制风险。
（2）公司内控体系建设领导小组负责人分别召集与印章管理业务、合同管理业务和资金管理业务有关的业务管理岗位、管理部门负责人、分管该项业务的公司领导进行督导谈话，强调相关人员的职责为法定，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应的责任；所有业务必须按照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围和管理权限进行审批；对于不符合管理规定或手续不全的，业务管理岗位人员必须拒绝，否则要承担法律责任。
（3）对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条款进行了系统梳理，修订完善了相关制度，在印章管理方面，强化了印章借出的审批及用印使用的监督管理；在备用金管理方面，明确了对借支资金后续使用的监督检查。加强对相关岗位的风险识别和风险防范，强化监督管理力度，规范印章和资金的审批和使用，防止再次出现该类现象。
（4）2017年度，公司对各职能部门实行月度考核，对印章的管理和使用及备用金的管理和使用情况进行了检查，公司相关制度是完善的、执行是有效的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
6、公司于2017年11月29日向创越集团及公司原实际控制人秦勇本人发函，要求对该事项及有无其他担保事项进行说明。秦勇本人回复：“（1）除已披露的担保事项，不存在其他应披露未披露的由准油股份向其他方提供担保的情况；（2）你司函中提及的担保事项确实存在，但因时间过久，本人对事发当时的具体用印安排记忆模糊；我本人从未保留加盖了准油股份印章的空白页”。
创越集团回复：“（1）除已披露的担保事项，我司不存在其他应披露未披露的由准油股份向其他方提供担保的情况；（2）我司从未保留加盖了准油股份印章的空白页”。
7、公司于2018年5月10日向沪新小贷致函，请其就“是否存在其他与我司有关的担保事项，即是否还存在我司为其他相关方向贵司借款提供担保的事项”进行书面回复。2018年5月24日沪新小贷回复：“我司要求贵司承担担保责任的诉讼案件，目前双方已达成和解并签署了撤销诉讼的相关协议；除此之外，未发现有贵司提供的其他担保文件”。
8、会计师对公司2017年年度报告出具保留意见的审计报告是基于谨慎性原则、在以前年度发生的违规担保事项基础上对2017年度是否还存在其他未经批准的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响无法判断的基础上做出的主观判断和推测。2017年度上市公司实际控制人已发生了变化，原实际控制人的股权现也已经被拍卖变更，原来隐含的危机和问题应已逐步爆发；且公司已采取多项措施进行规范，2017年度未发生违规担保事项。
9、2018年6月28日晚，公司财务部门在编制周资金计划对公司银行账户进行查询时，发现部分银行账户被冻结。其中公司在兴业银行资金被冻结系因中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、创越集团和秦勇。公司于2018年6月30日在指定信息披露媒体发布了《关于公司部分银行账户被冻结暨相关事项落实情况的公告》（公告编号：2018-058）。
2018年7月11日，创越集团和秦勇书面回复公司函询：创越集团北京分公司于2015年11月20日与中安融金签订了合同编号为“2015联贷字第016号”的《借款合同》，借款金额人民币肆仟万元，期限6个月，年息10%；后又签订了合同编号为“2016联贷字133号”的《借款合同》，借款金额为贰仟万元，借款期限12个月，年息12%。借款到期后，创越集团北京分公司又与中安融金签订了《借款展期协议》，将贰仟万元的到期借款展期到2017年5月25日。
创越集团和秦勇在《回复函》中明确表示：
“以上借款的款项由中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有限公司北京分公司账户内，后续期间的利息也一直由我司北京分公司向中安融金（深圳）商业保理有限公司支付。
从以上《借款合同》的签订主体及资金流向看，以上借款均与贵司无关，经与中安融金（深圳）商业保理有限公司沟通，同意给我司2个月的时间解决与其债务，关于贵司账户被冻结事宜，我司法定代表人秦勇先生仍在积极沟通协调解除冻结相关事宜。”
创越集团和秦勇还在给公司的《回复函》中提供了创越集团北京分公司与中安融金签署的编号为2015年联贷字第016号的《借款合同》（借款金额4000万元、年利率10%、期限6个月），编号为2016年联贷字第133号的《借款合同》（借款金额2000万元、年利率12%、期限12个月）、编号为2016年展字第002号的《借款展期协议》（明确将编号为2015年联贷字第016号的《借款及保证合同》中到期未归还的本金2000万元展期至2017年5月25日止，展期年利率为12%），上述合同或者协议均加盖了创越集团北京分公司与中安融金的公章和骑缝章。同时提供的还有创越集团北京分公司作为乙方与安投融（北京）金融信息服务有限公司签署的《咨询服务协议书》两份（均未填注签约日期）以及打印下载的创越集团北京分公司中国民生银行账户明细对账单两份（起止时间分别为2015年11月1日至2015年11月30日、2015年12月1日至2015年12月31日）。以上合同、协议和对账单作为《回复函》的附件。
2018年7月31日，公司在舆情监测过程中发现：安投融（北京）网络科技有限公司（以下简称“安投融”）先后在其官网（https://www.itouzi.com/）发布了题为《保障机构代偿项目信息及资产处置诉讼进程公告》和《受债权人委托向天津一品堂文化等41家企业催款公告（第一批）》的公告。其中提及“我平台受各保障机构委托，决定分批次公布代偿项目及代偿利息（未到期项目，但已经不还利息了），后期更详细的诉讼进程保障机构会定期公布，以下企业均为应付借款方……”，将公司列为“应付借款方”之一，并称与公司的“诉讼进程”为“已诉讼，第一次开庭完成，已保全上市公司银行账户”。公司就安投融公告所称事项进行了自查，并于2018年8月2日在指定信息披露媒体发布了《关于舆情相关事项的自查情况公告》（公告编号：2018-063）。
2018年8月14日，公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号相关法律文书，于2018年8月16日在指定信息披露媒体发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：2018-066）。中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、要求公司偿还借款本金及利息合计5177.66万元。经与相关方沟通了解到，中安融金将相关债权通过安投融的“爱投资”平台对外销售给个人投资者，同时中安融金签署对相关债权的回购协议，如果债务人未能及时偿还，则由中安融金履行回购义务。结合公司收到的相关法律文书，公司银行账户被冻结系因案号为（2017）京0108民初49984号的案件引起；“爱投资”平台发布的相关内容与本次公司收到的两个案件相关，但其表述与案件信息存在偏差。
通过比对发现，创越集团和秦勇《回复函》附件所列的资金流水与案号为（2017）京0108民初49984号的案件《民事起诉状》证据附件中《招商银行特种转账借方传票》复印件显示的资金往来情况（日期及金额）相吻合，但在中安融金的诉讼材料中和创越集团与秦勇的《回复函》中却对应了不同的借款合同和借款主体。
为此，公司于2018年8月16日再次通过电子邮件向创越集团和秦勇发送了《关于请明确回复中安融金起诉案件相关事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题给予明确回复：
“（1）贵司《回复函》附件所列的资金流水与案号为（2017）京0108民初49984号的案件《民事起诉状》证据附件中《招商银行特种转账借方传票》复印件显示的资金往来情况（日期及金额）相吻合，但为何在中安融金的诉讼材料中和贵司《回复函》中却对应了不同的借款合同和借款主体，即贵司《回复函》所附编号为2015年联贷字第016号的《借款合同》（借款金额4000万元、年利率10%、期限6个月）、编号为2016年联贷字第133号的《借款合同》（借款金额2000万元、年利率12%、期限12个月），与中安融金诉讼材料中证据附件中编号为2015年联贷字第026号《借款及保证合同》、合同编号为2016-（债转）-080《借款及保证合同》是否存在关联、以及有何关联？是同一笔借款的阴阳合同，还是完全没有关联的两笔借款？
（2）中安融金诉讼材料中证据附件中编号为2015年联贷字第026号《借款及保证合同》、合同编号为2016-（债转）-080《借款及保证合同》及两份《委托收付资金协议》中加盖的我司名称字样印章是否为我司法定印章？如是，请按照以下内容做出明确的具体说明：
1）相关合同或协议的具体签署过程，包括签署时间、地点、我司经办人、我司签署人及预留联系电话、我司用印经办人、对方项目负责人、对方签署人及预留联系电话等；
2）相关合同或者协议的签署是否按照上市公司相关法律法规、规则规范和我司制度规定履行了相应决策审批程序，如有，请提供相关证明文件、我司决策程序参与人等。
3）请提供中安融金的联系人和联系方式。
（3）请详细说明贵司和秦勇先生与中安融金磋商的进展情况，包括但不限于：
1）双方磋商的具体时间、地点和参加人员、身份证号码、联系方式；
2）双方磋商的内容，及是否达成意向或者签署相关协议？对于我司银行账户被冻结事宜下步有何计划？
（4）请贵司和秦勇先生提供该事项的具体解决方案。
（5）请明确说明是否还存在其他由贵司、秦勇先生及其相关方发起的与准油股份有关的对外债务或担保事项。”
2018年8月17日，创越集团书面回复：
“（1）截至目前为止，我司及秦勇先生已收到了你司公告中涉及的“北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号”和（2017）京0108民初7881号”二个民间借贷纠纷案的相关诉讼材料。在2018年7月10日，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司在北京市海淀区人民法院进行庭审前的证据交换。经我司了解，在2015年11月20日我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款合同》，合同编号：2015联贷字第016号。借款金额肆千万元，期限6个月，年息10%；后又签订合同编号：2016联贷字第133号《借款合同》，借款金额贰千万元，借款期限12个月，年息12%；我司又与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款展期协议》，对借款贰仟万元到期借款展期到2017年5月25日。中安融金（深圳）商业保理有限公司以收取财务咨询费的名义先扣除利息，余款中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有限公司北京分公司账户内，在此期间的利息一直由我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司支付且我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款4000万元时由我司向该公司提供了我司在新疆吉业石油开发科技有限公司出资持有的97.56%的股权做质押。其中从中安融金（深圳）商业保理有限公司向北京市海淀区人民法院立案的（2017）京0108民初7881号”民间借贷纠纷案的相关诉讼材料中反应，该公司未向北京市海淀区人民法院提供涉案的全部证据资料，我司已向法院提供了我司与该公司签订的全部借款合同及银行流水，即上述三份借款合同（已提供给贵司）。在法院主持下，我司认为从借款合同所签订时间、金额，实际借款人是我司，与贵司无关，另中安融金（深圳）商业保理有限公司亦同意给我司2个月的时间解决与其债务。对于北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号民间借贷纠纷案件，北京市海淀区人民法院已通知我司，在2018年9月6日上午9点30分在该院的西4-58号法庭开庭，届时我司将出庭应诉并向法庭提供我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订的三份借款合同及银行流水以确认案件的借款人是我司，与贵司无关。
（2）至于贵司要求确认是否还有其他与准油股份有关的对外债务及担保事项？我司及秦勇确认，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的借款行为与贵公司无关，亦未有与准油股份有关的对外债务及担保事项。
（2）我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的债务，该公司已同意给我司2个月的时间处理，如到时未能处理，我司将同意将我司所享有的对第三人的债权转让给该公司或同意该公司处理我司质押给该公司的股权用于清偿债务。
（3）中安融金（深圳）商业保理有限公司代理律师朱律师的电话是13801319655如事情有新的进展，我司及秦勇先生将尽快告知贵司。”
经公司核查，中安融金案件涉及借款与公司无关，不涉及违规对外担保，但不排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向公安机关报案，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法利益。
综上所述，截止目前：（1）公司已经穷尽所能采用的核查手段，未发现出现新的违规对外担保事项；（2）公司前期已发生的违规担保事项，均系公司原实际控制人滥用控制权、无视上市公司独立性的治理要求、越过公司董事会和股东大会、在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章造成的。在新的控股股东的大力协调下，已得到妥善解决，公司未因此而遭受损失；公司未发现其他违规对外担保事项，不存在深交所《股票上市规则》13.3.2条第（二）项规定的情形。
因中安融金案件尚处于诉讼阶段、没有审理结果，暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响，以及是否可能对公司造成其他影响。如果公司最终因此承担责任，将给公司带来损失，存在被深交所认定构成《股票上市规则》13.3.1条第（四）项规定情形的可能。
三、公司因转让震旦纪能源合作社（以下简称“震旦纪”）股权和部分公司房产，在2017年度分别确认投资收益9,081万元和固定资产处置收益2,163万元。请说明上述资产转让定价的依据和合理性，相关评估过程和评估结果的具体情况，以及会计师针对投资收益和固定资产处置收益确认和计量所做的具体审计工作。
公司回复：
1、就拟转让所持震旦纪能源财产份额事宜，公司分别委托相关机构对Galaz油田的储量和探矿权价值、Galaz公司整体价值、荷兰震旦纪能源投资有限公司（震旦纪能源的全资子公司，收购并拥有Galaz公司100%权益，公司回复中简称“震旦纪投资”）和震旦纪能源的整体价值进行了评估。
（1）吉林大学于2016年11月出具了《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研究》，截止到2016年9月1日，Galaz公司的探明石油可采储量从238.87万吨增加到933.5万吨；
（2）北京地博资源科技有限公司于2016年12月出具了地博评报字（2016）第1226号《Galaz油田探矿权评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，“Galaz and Company LLP克孜勒奥尔达州西北科内斯油田”的评估价值为31,768.00万美元，按2016年10月31日人民币对美元汇率中间价1:6.7641元折算，合人民币214,882.00万元。
（3）中国石油集团工程咨询有限责任公司于2017年1月出具了油咨（2017）2号《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算报告评审意见》，认为“1、储量计算报告与编制符合相关管理规定和技术标准、规范、规程，计算方法合理，储量参数取值达到现行储量规范要求。2、申报区块的勘探程度和认识程度达到现行探明储量规范要求，评审通过的储量估算结果可信，可以作为油气田勘探开发建设和总体发展规范的依据”。
（4）根据有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司2016年12月出具的坤元评报〔2016〕65号《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目估值报告》：截至2016年10月31日，准油股份拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权的评估结果为14,119.64万元。
结合上述评估结果，经与交易对方大唐金控集团有限公司（简称“大唐金控”）协商，确定震旦纪能源7%财产份额的交易价格为14,100.00万元人民币。因此，本次震旦纪能源财产份额转让的交易作价具有合理性和公允性。
2、2016年12月，新疆正祥房地产评估有限责任事务所对公司拟出售的部分房地产出具了评估报告。其中：位于乌鲁木齐市盈科国际中心的两套房产，评估价值为2,066.28万元（评估报告号：新正房估（2016）第1024号）；位于库尔勒市圣果名苑的七处房产，评估价值为847.43万元（评估报告号：新正房估（2016）第1025号）。2016年9月，新疆宝中房地产评估有限责任公司对公司“位于阜康市准东石油基地团结西路以北公寓楼（实际用途为新疆准东石油技术股份有限公司办公使用）房地产”出具了估价报告，评估价值为1,519.63万元（估价报告编号：新宝中估价（2016个）字第W-9-86号）。公司本次出售房地产评估值合计4,433.04万元。结合上述评估结果，公司与交易对方新疆冠鑫棉纺有限公司（简称“冠鑫棉纺”）协商确定交易总额为人民币4,440万元。
本次出售部分公司房产的交易作价具备合理性和公允性。
会计师回复：
我们对公司股权转让和房屋转让定价的依据和合理性、相关评估过程和评估结果的具体情况、投资收益和固定资产处置收益确认和计量执行了如下核查程序：
1、股权转让
（1）我们核查了与股权转让交易有关的财产份额转让协议、转让款入账银行单据、财产份额登记资料、油田储量计算报告及评审意见书、探矿权评估报告、股权估值项目估值报告,并访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事、交易对手大唐金控的财务总监。
（2）公司与大唐金控签署了附条件生效的《关于NETHERLANDS SINIAN ENERGY CO?PERATIEF U.A.合作社财产份额及相关权利义务之转让协议》。
（3）坤元资产评估有限公司对公司拟转让的股权进行评估，并出具了坤元评资[2016]65号“新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权资产估值项目”估值报告，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值为141,196,418.73元，评估采用资产基础法进行估算。同时，我们对评估报告包括评估对象界定、评估依据选取、评估方法选择以及评估参数运用等方面进行了复核，确认评估报告结果合理。
（4）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社7%财产份额的议案》。公司将持有的荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）7%的份额以14,100万元人民币的价格转让给大唐金控。
（5）2016年12月，公司收到大唐金控按照合同约定支付的第一笔交易价款人民币7,100万元，占交易价格的50.35%。
（6）我们于2017年4月访谈了BNCL荷兰公证事务所，荷兰公证师意见：“财产份额需要依据转让协议，荷兰震旦纪能源合作社需要依据该协议认可该转让并将新股东注册在股东登记册中。”。经核实，公司股权转让交割手续在2017年完成。
（7）根据本所出具的信会师函字[2017]第ZA275号“关于对新疆准东石油技术股份有限公司中小板问询函【2016】第599号有关问题的补充核查意见”，截止2016年12月31日买卖双方尚未正式完成合作社7%财产份额的交割，买卖双方尚未正式签署交割确认信，并由荷兰公证师完成变更登记见证手续，股权转让交割尚未完成，被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上尚未转移给购买方。因此，公司2016年度不能确认股权转让收益。
（8）截止2017年12月31日，公司已累计收到交易出售的股权价款共计14,100万元；同时，公司已于2017年度确认股权转让收益9,081.05万元。我们对公司本次确认股权转让收益相关的原始凭证和收益计算过程进行了复核，以判断相关金额是否计算正确；并对公司与大唐金控就股权转让交易相关的的资金往来等信息执行了函证程序，以确认双方股权转让交易是否履行完毕。
我们认为，公司股权转让交易定价是以评估报告为依据，而评估的方法、过程和结果是合理的，公司2017年度股权转让收益的确认和计量是准确的。
2、房屋转让
（1）我们核查了与房屋转让交易有关的房地产估价报告、房屋买卖合同、房屋出售款入账银行单据、房屋出售发票及完税凭证、房屋交接清单、产权过户手续；并访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事，访谈了交易对手冠鑫棉纺董事长助理。
（2）新疆宝中房地产评估有限责任公司于2016年9月出具新宝中估价（2016个）字第W-9-86号房地产估价报告，对公司位于阜康市准东石油基地团结西路以北公寓楼（阜房权证管字第00038777号、阜国用（2012）第284号）房地产进行评估，评估采用市场比较和收益法测算估价对象的市场价值。经评估，上述房地产评估总价为15,196,276.00元。
新疆正祥房地产评估有限责任事务所于2016年12月出具新正房估（2016）字第1204号房地产转让估价报告，对公司位于乌鲁木齐市高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心1栋26A室、30G室（乌市高新区字第2005070426号、乌市高新区字第2005070427号）房地产进行评估，评估对估价对象采用比较法与收益法两种方法进行评估。经评估，上述房地产评估价值为20,662,753.00元。
新疆正祥房地产评估有限责任事务所于2016年12月出具新正房估（2016）字第1205号房地产转让估价报告，对公司位于库尔勒市圣果名苑（原房产证号为：房权证库尔勒市房权字第9900095650号、库尔勒房权证库字第2009008042号、库尔勒房权证库字第2009008041号、库尔勒房权证库字第2009008040号、库尔勒房权证库字第2009008039号、库尔勒房权证库字第2009008038号、库尔勒房权证库字第2009008037号）房地产进行评估，评估对估价对象采用比较法进行评估。经评估，上述房地产评估价值为8,474,344.00元。
综上所述，公司出售房地产的评估总价为44,333,373.00元。同时，我们对评估报告包括：评估对象界定、评估依据选取、评估方法选择以及评估参数运用等方面进行了复核，确认评估报告结果合理。
（3）根据公司“关于出售公司部分房产的公告”（2016-147）：公司第五届董事会第十三次会议于2016年12月28日审议通过了《关于出售公司部分房产的议案》；公司与冠鑫棉纺于2016年12月28日签署了附条件生效的《房屋买卖合同》，公司将所持有的上述房产出售给冠鑫棉纺，该批房产总建筑面积为7,633.86平方米，交易作价总额为人民币4,440万元，出售房产的评估价值为44,333,373.00元。
（4）根据公司提供的房屋交接清单，交易双方已于2016年12月31日办理资产移交。同时，公司已于2016年12月收到交易出售的房屋价款共计2,248万元，占交易价格的50.63%。
（5）根据公司提供的资料，交易双方已于2017年完成房屋产权的过户手续，冠鑫棉纺已取得相关房产的所有权。
（6）根据本所出具的信会师函字[2017]第ZA275号“关于对新疆准东石油技术股份有限公司中小板问询函【2016】第599号有关问题的补充核查意见”，由于冠鑫棉纺支付剩余交易价款的履约能力存在较大的不确定性，根据谨慎性原则，公司不能在2016年度确认房屋转让收益。
（7）截止2017年12月31日，公司已累计收到交易出售的房屋价款共计4,440万元；同时，公司已于2017年度确认房屋转让收益2,162.97万元。我们对公司本次确认房屋转让收益相关的原始凭证和收益计算过程进行了复核，以判断相关金额是否计算正确；并对公司与冠鑫棉纺就房屋转让交易相关的资金往来等信息执行了函证程序，以确认双方房屋转让交易是否履行完毕。
我们认为，公司房屋转让交易定价是以评估报告为依据，而评估的方法、过程和结果是合理的，公司2017年度房屋转让收益的确认和计量是准确的。
四、公司本期综合毛利率为6.09%，去年同期为-0.74%，请结合公司产品和服务构成情况，说明本期毛利率增长的原因，并核实是否存在跨期确认收入或结转成本的情况，请会计师进行核查并发表专业意见。
公司回复：
公司产品和服务包括工业（含石油技术、油田管理、化工产品）、运输业、施工和其他。毛利率情况见下表：
单位：元
■
其中石油技术、油田管理、化工产品等业务的营业收入和营业成本占公司总的收入成本的比例在四分之三左右，对公司整体毛利影响明显。在油服市场复苏尚不明显、经营环境未有明显改善的情况下，公司本着开源节流的理念，努力巩固和开拓市场，通过调整业务结构、优化生产运行、挖潜增效、技术革新、优化配置、精细化管理等措施提高工作效率、降低成本，同时大力压缩非生产性成本费用，实现了主要业务的扭亏为盈，保证了整体毛利率的回升。
报告期内公司各项收入成本均按照权责发生制原则进行核算，不存在跨期确认收入或结转成本的情况。
会计师核查意见：
公司主营业务主要包括向油田企业提供石油技术服务、井下技术服务、建筑安装服务、运输服务及销售化工产品等，除建筑安装服务收入有所增加外，其余服务收入均同比减少。与上年同期相比，公司营业收入总体减少1,731.08万元，营业成本总体减少3,154.61万元，导致毛利率增长6.83%。为判断营业收入和营业成本减少的合理性，我们在审计工作中执行了如下程序：
1、营业收入
通过获取工作量签证单及油田作业区服务报价表、向被服务单位函证、对资产负债表日前后发生的业务进行检查等审计程序，以判断收入的存在性、准确性和完整性。此外，还对收入同期波动进行比较分析，以获取收入合理性的支持依据。
经查，公司本年营业收入减少的主要原因是国内油田业务竞争日趋激烈，国外公司无明显竞争优势，从而导致业务量减少。
2、营业成本
对成本构成进行了分析，大额成本项目采取抽查合同、结算单、发票、付款单据等审计程序；同时，对外包劳务的确认期间进行复核，以判断成本的存在性、准确性和完整性。此外，还对成本同期波动进行比较分析，特别是对当期大幅减少的成本项目进行重点分析，以获取成本合理性的支持依据。
经查，公司本年加大成本预算及控制管理，导致可控成本下降，主要包括：（1）严控物料消耗，同比节约成本2,186.32万元；（2）人员精简，同比节约成本876.29万元；（3）处置闲置设备，同比折旧额减少413.98万元。另外，由于建筑安装服务收入有所增加，而外包劳务工程款按进度及比例结算，同比营业成本增加360.27万元。
综上所述，我们认为，公司本期毛利率增长是合理的，不存在跨期确认收入或结转成本的情况。
五、公司目前持有震旦纪28%股权，震旦纪持有哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP（以下简称“Galaz公司”）100%的股权，Galaz公司主要资产为Galaz油田。震旦纪2017年营业收入32万元，净利润-1,868万元，2016年营业收入0，净利润-2,395万元。请说明：
（一）震旦纪目前的经营情况及连续亏损的原因，除Galaz油田外，其是否还存在其他业务；
公司回复：
2018年5月10日，公司致函震旦纪能源，请其配合就有关事项进行回复，2018年5月14日，公司收到震旦纪能源的书面回复，相关内容如下：
1、截至目前，震旦纪能源和震旦纪投资两家公司均处于正常经营状态。
2、震旦纪能源的主要业务为资产收购，投资，投资管理。2017年，应荷兰税务局关于增值税公司实体的要求，震旦纪能源和震旦纪投资签署了管理服务协议，由震旦纪能源向震旦纪投资提供管理服务，从而满足荷兰关于增值税企业的相关要求，每年震旦纪能源向震旦纪投资收取21,200美元的服务费；震旦纪投资也同Galaz公司签署了管理服务协议，由震旦纪投资向Galaz公司提供管理服务，每年收取管理费26,500美元。
目前，震旦纪能源和震旦纪投资除维持自身运营的需要，尚未开展其他投资或者经营业务。
3、鉴于Galaz油田至今仍处于勘探期、其试采所产原油的销售款项不能作为收入、只能抵减投资，Galaz公司在此期间发生的管理费用不能资本化、一直处于亏损状态，震旦纪投资和震旦纪能源目前尚无其他收入来源，合并报表也一直处于亏损状态。
（二）Galaz油田最新的勘探进展、油田储量情况、预计正式产油时间以及Galaz公司取得相应开采许可的情况；
公司回复：
2018年5月10日、14日，公司先后致函新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）和震旦纪能源，请其配合协调Galaz公司就有关事项进行回复，2018年5月18日，公司收到由震旦纪能源转来的Galaz公司的回复。相关内容如下：
Galaz油田目前有5口井正在试采，每月生产原油约4500吨。Galaz已经将由哈国本地项目研究所完成的油田储量报告递交给哈萨克斯坦相关政府机构，在等待哈国政府机构的回馈意见。目前哈萨克斯坦政府已指定三名独立专家对油田的储量报告进行审核，按照时间进度7月末可以将报告发给哈萨克斯坦能源储备委员会，从而最终确定油田储量报告是否会被批准/或被修正/或委员会提出其他建议。
截至目前，Galaz油田尚处于勘探期，Galaz公司尚未取得开采许可。
（三）2015年9月公司对阿蒙能源投资2,250万元，持有其5%的股份，阿蒙能源持有震旦纪65%的股份。请结合震旦纪目前的经营情况、Galaz油田未来预测产油和预测收入实现情况等，详细说明对震旦纪的投资是否存在减值迹象，公司对震旦纪和阿蒙能源的投资是否需要计提减值准备，请会计师进行核查并发表专业意见；
公司回复：
根据震旦纪能源的回复,截至目前，该公司处于正常经营状态。
根据阿蒙能源2017年度审计报告，其主要资产为持有震旦纪65%的财产份额。
根据公司于2017年2月3日披露的《关于深交所问询函的回复公告》（公告编号：2017-016）：公司参股的震旦纪能源的全资子公司震旦纪投资完成对Galaz公司收购时，经权威机构评估，矿权范围内仅发现一个油田，石油可采储量238.87万吨。收购完成后至2016年9月，Galaz油田共钻探8口新评价井，其中6口井围绕原有已发现油藏部署，以期扩大油藏边界和规模；另外2口井距老油田距离分别为5公里、11公里，以期寻求新的油气储量。2016年，Galaz公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成8口井的测井综合解释与试油选层工作，并陆续进行试油，其中：4口井获工业油流、1口井获工业气流、1口井获低产油流。截止2016年9月1日，Galaz公司通过精细三维地震分析及测井二次处理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采及油井恢复采工作，并在此基础上，完成了8口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突破，具体成果有：a.油田复产成果显著。日产油水平从800桶（106.5吨）/天增加至1368.6桶（182吨）/天；自2015年7月20日到2016年9月1日，累计产油44917吨/337776桶。b.勘探试油获得高产，多口井获得高产工业油气流。c.通过勘探钻井与试油，油气田从1个增加到5个，含油层位从2个增加到5个，储量计算单元从6个增加到11个，油气层厚度从15m增加到40m，油气层纵向跨度从30m增加到300m，累计含油气面积从12.56km2增加到54.05km2。d.油田储量持续增长。探明石油可采储量从238.87万吨增加到933.5万吨；控制石油可采储量从18.42万吨增加到66万吨。
根据北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第1226号《Galaz油田探矿权评估报告》，截至2016年10月31日，Galaz油田评估价值为31,768万美元，按2016年10月31日汇率折合人民币214,882万元。
坤元资产评估有限公司对公司拟转让的股权进行评估，并出具了坤元评资[2016]65号《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目估值报告》，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值为141,196,418.73元。据此计算，截止2017年12月31日，公司持有震旦纪能源28%财产份额，对应估值应为564,785,674.92元，而账面价值为190,594,533.55元；阿蒙能源持有震旦纪能源65%财产份额，对应的估值应为1,311,109,602.49元；公司持有阿蒙能源5%股权，对应的估值应为65,555,480.12元，而账面价值为22,500,000.00元。
根据Galaz公司2018年5月18日的书面回复和提供的资料：Galaz油田目前有5口井正在试采，每月生产原油约4500吨。2017年新钻评价井1口，2018年计划新钻评价井8口、投产2口；2017-2019年期末计划开采井数分别为5、7、7口，可开采石油54.49、54.98、19.17千吨。
综合考虑以上因素，公司对震旦纪能源和阿蒙能源的股权投资的估值减去处置费用后的净额超过其账面价值，无需计提资产减值准备。
会计师核查意见：
我们针对震旦纪及其子公司、阿蒙能源是否存在减值迹象执行了如下核查程序：
1、获取了境外会计师事务所出具的震旦纪能源、震旦纪投资和Galaz公司2017年度审计报告，并对上述公司的会计报表按照中国会计准则进行了调整。获取了阿蒙能源2017年度审计报告，分析并判断其主要经营资产为持有震旦纪65%的股权。
2、亲赴哈国实地核查Galaz运营状况，通过访谈Galaz管理及生产主要负责人、获取与油田相关的产量资料、对生产经营情况进行观察、对主要资产进行抽盘等程序，了解到目前Galaz仍处于油田试采阶段，经营状况未发生重大变化。同时，与吉林大学出具“哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研究”报告的相关人员进行访谈，以确定储量增长的合理性。
3、获取了吉林大学出具的《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研究》，了解了Galaz油田的储量变化情况，本次探明的石油可采储量933.5万吨，2014年探明的石油可采储量为238.67万吨。
4、获取了中国石油集团工程咨询有限责任公司出具的油咨（2017）2号《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算报告评审意见》，专家对吉林大学的报告出具的评审意见为：“1、储量计算报告与编制符合相关管理规定和技术标准、规范、规程，计算方法合理，储量参数取值达到现行储量规范要求。2、申报区块的勘探程度和认识程度达到现行探明储量规范要求，评审通过的储量估算结果可信，可以作为油气田勘探开发建设和总体发展规范的依据。”。
5、获取了北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第1226号《Galaz油田探矿权评估报告》，该评估报告确定截至2016年10月31日，Galaz油田评估价值为31,768万美元，按2016年10月31日汇率折合人民币214,882万元。
6、获取了与该长期股权投资相关的评估报告，根据坤元资产评估有限公司于2016年12月出具的坤元评报〔2016〕65号关于“新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目”的估值报告，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值为141,196,418.73元。截止2017年12月31日，公司持有震旦纪能源28%股权，对应的评估价值为564,785,674.92元，而股权账面价值为190,594,533.55元；阿蒙能源持有震旦纪能源65%股权，对应的评估价值为1,311,109,602.49元；公司持有阿蒙能源5%股权，对应的评估价值为65,555,480.12元，而股权账面价值为22,500,000.00元。
综上所述，公司上述股权投资的公允价值减去处置费用后的净额已超过了资产的账面价值；同时，我们未能发现上述股权投资在资产负债日至审计报告日期间存在减值迹象的充分、适当证据；因此，我们认为，公司未对震旦纪和阿蒙能源投资计提减值准备是合理的。
（四）公司针对Galaz油田的勘探开发及生产经营的计划，公司有无充足资金投入到油田的勘探开发及生产经营中，若无法完成相应的投资义务或承担其他相关支出，是否面临罚款或被终止勘探许可的风险。
公司回复：
鉴于Galaz油田处于勘探期、需进一步投入，与公司的规模和实力不相匹配，公司已于2016年12月将所持震旦纪能源部分财产份额（7%）转让给大唐金控。
2018年5月10日、14日，公司先后致函阿蒙能源和震旦纪能源，请其配合协调Galaz公司就有关事项进行回复，2018年5月18日，公司收到由震旦纪能源转来的Galaz公司的书面回复和相关资料。2018年4月12日，哈萨克斯坦能源部与Galaz公司签订了底土使用合同的第11号补充协议。Galaz公司关于修改2017-2019年工作计划的报告，得到了哈萨克斯坦工业和发展部地质与地下资源利用委员会的同意，哈萨克斯坦能源部同意对其进行修改。地质勘探方面共需完成9口评价井，其中2017年完成1口、2018年完成8口。
如果Galaz公司按时完成其与政府签订的底土合同及11份补充协议约定的投资义务或其他相关支出，则不存在被罚款或被终止勘探许可的风险；如果无法按时完成，存在面临罚款或被终止勘探许可的风险。公司正在积极与其他股东就Galaz油田的下步勘探开发及生产经营计划进行沟通和协商，和有意进行能源产业布局的相关方进行接触。鉴于Galaz油田具有处于“丝绸之路经济带”和国家能源接替战略区的优势，未来可能通过包括但不限于引入其他合作方投资等方式筹措资金，确保Galaz公司勘探开发所需资金及时到位、完成相应的投资义务。公司将根据自身情况，经董事会、股东大会（如需）审议后确定本公司是否继续投资。
六、公司报告期内因对沪新小贷投资计提可供出售金融资产减值准备3,328万元，减值计提依据是按照沪新小贷会计政策中“五级分类”的第四级可疑类贷款对逾期贷款计提60%的贷款损失准备。请结合沪新小贷对于逾期贷款的后续处理方案、预测款项收回情况等，说明沪新小贷贷款损失准备的计提以及你公司可供出售金融资产减值准备的计提是否充分合理，请会计师进行核查并发表专业意见。
公司回复：
2018年3月29日，公司收到沪新小贷提供的其2017年度审计报告，该报告由新疆嘉诚有限责任会计师事务所（以下简称“新疆嘉诚”）出具。新疆嘉诚在审计报告正文其他事项中提示：由于沪新小贷“发放贷款及垫款减值准备的确定涉及管理层的主观判断”，报告使用者应关注沪新小贷对其逾期贷款风险类别划分为“正常类”，贷款损失准备计提按照上述贷款余额的1.50%。
沪新小贷的会计政策规定：“本公司的各项贷款包括正常、关注、次级、可疑、损失。正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。本公司采用备抵法核算贷款损失。本公司于期末分析各项贷款的可回收性，对预计可能产生的贷款损失提取贷款损失准备。贷款损失准备的提取是根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担保人的实际担保能力和本公司的贷款管理情况等因素，分析其风险程度和回收的可能性。贷款进行风险分类后，按照以下比例计提贷款损失专项准备金：
正常类贷款，计提比例1.5%；
关注类贷款，计提比例3%；
次级类贷款，计提比例30%；
可疑类贷款，计提比例60%；
损失类贷款，计提比例100%；
应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。
本公司股东担保贷款按照正常类贷款计提贷款损失准备”。
公司聘请的2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆嘉诚出具的审计报告进行了复核、并现场访谈了沪新小贷管理层和新疆嘉诚审计项目负责人，发现：（1）截止2017年12月31日，沪新小贷账面贷款本息余额48,883.06万元均处于逾期状态；（2）沪新小贷无法提供对于逾期股东担保贷款的后续处理方案；（3）对与创越集团和秦勇有关的贷款，虽已提起诉讼但出现第一次拍卖流拍的情形。根据沪新小贷提供的资料，其逾期未收回贷款的状况，与沪新小贷会计政策中“五级分类”的第四级可疑类贷款“借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失”的判定标准最为接近，应按照贷款额的60%计提贷款损失准备。综上，根据沪新小贷实际情况，结合会计师意见，需对沪新小贷审定报表进行补充调整。经计算，公司对该项可供出售金融资产应计提的减值准备合计为3,327.50万元。
公司于2018年5月10日向沪新小贷致函，请其就逾期贷款的后续处理方案、预测款项收回情况等出具说明，2018年5月24日沪新小贷回复：“关于我司相关贷款业务的清收工作，我司已经启动了相关的司法清收程序和债权债务重整程序，你司函件所述事项尚未收到需确认为损失的结论”。
综上，公司对可供出售金融资产减值准备的计提，是依据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌应当计提减值准备的规定、《企业会计准则第8号一一资产减值》，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》的要求，深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《财务管理制度》的相关规定，结合可供出售金融资产的实际情况、基于谨慎性原则而作出的，计提减值准备的依据充分合理。
会计师核查意见：
我们对公司报告期内计提可供出售金融资产减值准备执行了如下核查程序：
获取并复核了新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具的新嘉会审字[2018]021号沪新小贷2017年度审计报告，其中：资产总额为61,663.63万元；负债总额为15,800.29万元；所有者权益为45,863.34万元；净利润为2,401.06万元。同时，我们注意到，审计报告正文“四、其他事项”中描述如下：
“（1）股东担保借款减值准备的计提
截止2017年12月31日贵公司账面股东担保贷款余额26,565.00万元（详见附注‘十、关联方关系及其交易’），上述贷款损失准备计提根据贵公司会计政策‘5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法’规定股东担保贷款按照‘五级分类’正常类贷款计提，即贷款余额的1.50%；
（2）与创越能源集团有限公司及其实际控制人相关贷款的贷款损失准备计提
截止2017年12月31日贵公司账面与创越能源集团有限公司及其实际控制人相关贷款余额15,000.00万元。由于贵公司根据对抵押、质押物的处置情况以及对担保方的追偿情况判断，上述借款暂无大额减值风险，因此贵公司对上述贷款风险类别划分为‘正常类’，贷款损失准备计提按照上述贷款余额的1.50%。”。
另外，沪新小贷审计报告中会计政策有如下规定：
“本公司的各项贷款包括正常、关注、次级、可疑、损失。正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
本公司采用备抵法核算贷款损失。
本公司于期末分析各项贷款的可回收性，对预计可能产生的贷款损失提取贷款损失准备。贷款损失准备的提取是根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担保人的实际担保能力和本公司的贷款管理情况等因素，分析其风险程度和回收的可能性。
贷款进行风险分类后，按照以下比例计提贷款损失专项准备金：
正常类贷款，计提比例1.5%；
关注类贷款，计提比例3%；
次级类贷款，计提比例30%；
可疑类贷款，计提比例60%；
损失类贷款，计提比例100%；
应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。
本公司股东担保贷款按照正常类贷款计提贷款损失准备。”。
经查，截止审计报告日，沪新小贷股东担保贷款均已逾期，沪新小贷未就贷款逾期向借款方采取任何催收措施，也未要求股东承担连带保证责任。同时，与创越能源集团有限公司及其实际控制人相关贷款也已逾期，根据公拍网（http://www.gpai.net/sf/）查询显示，沪新小贷已通过乌鲁木齐市中级人民法院对担保资产进行拍卖，包括：（1）位于四川省阆中市七里工业集中区迎宾路东段的土地使用权及地上附着物，评估价11,209.01万元；（2）位于四川省阆中市七里工业集中区的一条沥青熔融纺线设备生产线，评估价4,627.36万元；而乌鲁木齐市中级人民法院第一次拍卖结果为流拍。
综上所述，依据我们的的职业判断，公司基于对沪新小贷的股东和创越能源集团有限公司及其实际控制人现有偿还能力的考虑，根据沪新小贷会计政策中“五级分类”的第四级可疑类贷款按60%比例对上述逾期贷款重新计提减值准备，并据此对公司账面可供出售金融资产计提减值准备的依据是充分、合理的。
七、2017年12月31日，公司一年内到期的长期借款余额为12,578万元，短期借款余额为6,555万元，货币资金余额为13,676万元，请说明公司目前的偿债能力，是否存在无法按期支付银行贷款的情况。
公司回复：
2018年5月12日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于并购贷款延期续展的提示性公告》（公告编号:2018-051）。该笔贷款无须立即归还，目前公司与民生银行正在积极推进续展手续事宜。除此之外，公司一直按期支付银行利息，已到期的银行短期借款已按期全额归还。
公司目前已与主要客户签订了2018年生产服务合同，通过招议标与各主要供应商签订了相关合同或协议，公司各项生产经营活动按照合同约定正常开展，结算业务正常办理。公司除按照新签订合同约定支付有关款项以外，还就以往年度的应付款项与相关单位进行了协商，就逐步清理解决历史遗留问题达成一致并偿付了部分款项。公司已向有关银行提交了本年度的评级授信资料，经接洽，有关银行对公司的贷款额度意向将保持现有水平，可以满足公司生产经营需要。
综上，公司短期借款偿债能力没有问题，不存在无法按期支付银行贷款的情况。
八、公司子公司准油天山2017年亏损2,261万元，2016年亏损2,359万元，2015年亏损7,409万元，为减少准油天山经营亏损的影响，2017年公司暂停了准油天山的亏损项目。请说明：
（一）准油天山持续亏损的原因；
公司回复：
准油天山2015年亏损主要原因是国际油价暴跌，油田服务工作量锐减，收入大幅减少；哈国货币坚戈大幅贬值，汇兑损失增加；哈国通货膨胀严重、物价上涨，成本增加；根据谨慎性原则，对其他应收款中应收哈萨克天山石油服务有限公司款项全额计提资产减值准备。
2016年度，受国际油价持续低迷影响，准油天山从事的油服业务工作量不足，持续亏损。
2017年，准油天山在哈国从事的油服业务市场复苏尚不明显，工作量不足。为减少准油天山经营亏损的影响，2017年公司暂停了准油天山的亏损项目，但因其固定成本占比较大，持续亏损。
（二）准油天山2017年度计提资产减值的具体情况，并结合亏损项目暂停情况核实资产减值计提是否充分，并请会计师发表专业意见；
公司回复：
2017年度，公司管理层组织人员对准油天山进行了现场调研，对准油天山所面临的市场环境及自身存在的问题进行权衡后，决定暂停准油天山的压裂项目。2017年度准油天山共计提坏账准备2,507,179.76元，其中因压裂项目施工所需的化工原料已过保质期，故2017年度对压裂项目存货中的化工料全额计提坏账准备2,944,295.74元；应收账款按照账龄和会计政策计提减值准备624,454.94元；其他应收款收回，冲销1,061,570.92元。准油天山相关设备均按期保养维护并封存，目前设备状态良好，一旦市场明显回暖即可投入使用，不存在减值迹象、未计提减值准备。哈国审计机构GrantThornton出具了无保留意见审计报告。
综上，准油天山2017年度的资产减值准备计提是充分、适当的。
会计师意见：
我们对准油天山2017年度计提资产减值的具体情况及减值充分性执行了核查程序：
准油天山系由集团审计组成部分审计机构Grant Thornton（以下简称致同）负责审计，根据准油天山审计报告显示，其资产减值主要涉及应收款项坏账准备和存货跌价准备两部分。针对上述情况，我们在公司2017年度年审工作中对致同执行的重要审计程序及其结论进行了再复核，包括：获取并查阅准油天山审计报告、分析并调整母子公司会计政策不一致情形、沟通关键审计程序执行情况、获取并沟通审计调查问卷等程序；同时，我们还执行了现场实地走访、与主要负责人沟通、对主要资产执行抽盘等程序；经现场察看，准油天山固定资产成新率较高，相关设备均按期保养维护并封存，目前设备状态良好，一旦市场明显回暖即可投入使用，不存在减值迹象。
通过执行上述程序，我们认为，致同选用的重要审计程序是合理的，获取的审计证据是充分、适当的，准油天山资产减值准备计提是充分的。
（三）核实准油天山是否存在前期未及时计提减值的情况，并请会计师核查并发表专业意见。
公司回复：
准油天山成立至今均由国际知名的审计机构进行审计，每个会计年度都按照审计准则计提了即期的减值准备，且均出具了标准无保留意见的审计报告，不存在前期未及时计提减值的情况。
会计师核查意见：
准油天山成立至今均由国际知名的审计机构进行审计，我们作为集团审计的审计机构已对各组成部分审计机构执行的重要审计程序及其结论执行了再复核程序。我们认为，各组成部分的审计机构选用的重要审计程序是合理的，获取的审计证据是充分、适当的，不存在前期未及时计提减值的情况。
九、公司在2017年业绩快报修正公告中披露，报告期内公司完成全资子公司准油能源的注销工作，前期计提的资产减值准备转回。请说明：
（一）准油能源注销后相应的资产负债去向及相应的会计处理；
公司回复：
准油能源为公司全资子公司，注销前账面资产为货币资金和应收母公司的债权，没有对外债务。注销后准油能源货币资金由母公司收回，其应收母公司债权已冲抵所有者权益。具体会计处理如下：
借：实收资本
未分配利润
贷：其他应收款-母公司
货币资金
公司按《企业会计准则》规定，对长期股权投资处置进行会计处理，并确认相关损益。具体会计处理如下：
借：货币资金
其他应付款-准油能源
投资收益
贷：长期股权投资-准油能源。
（二）转回资产减值准备的具体情况及相应的会计处理；
（下转B20版）
- 新疆准东石油技术股份有限公司公告（系列） 2018-09-10
