(上接A31版)

  本次募集资金投向为：

  （一）稳步发展“大投行”业务

  全国金融工作会议明确提出，“要增强资本市场服务实体经济功能，积极有序发展股权融资，提高直接融资比重”。投资银行业务的市场机会及发展前景更加明朗。因此，本次公开发行募集资金将部分用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，做大做强投资银行业务。

  1、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

  根据中国证监会2016年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营公司股票或债券承销业务，应当对承担包销义务的部分按一定比例计提风险资本准备。因此，公司加大了对证券承销与保荐的资金投入，大力开发和培育核心客户，加大项目储备和承揽力度，提升业务发展机会的同时把控项目质量。根据中国证监会2017年2月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司将稳步推进对上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等项目开发，积极探索可转债、优先股、认股权证等支付工具在上市公司并购重组项目中的应用，以扩大收入来源。

  2、扩大新三板业务规模，实现全投行产业联动

  公司于2014年初开展新三板挂牌与做市业务，根据wind资讯数据，截至报告期末，公司作为主办券商累计推荐新三板挂牌公司147家，为179家挂牌公司提供做市交易服务，做市家数位居行业第7位。为进一步稳固公司做市业务的行业地位，借助做市业务的影响力带动中小企业金融业务体系乃至公司机构业务体系的综合发展，公司需加大对新三板业务的资金投入力度。

  （二）加大IT技术平台建设的投入

  随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术推动业务的发展，公司拟运用本次公开发行募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。

  （三）拓展证券资产管理业务

  随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收入双增长。本次募集资金将部分用于发展资产管理业务，将资产管理业务打造成为公司重要的盈利增长点。

  （四）适度增加证券自营规模

  自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将迎来更好的发展机遇。

  目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。最近三年，自营收入占公司总收入的比例分别为49.02%、21.31%和14.43%。2018年一季度，自营收入占公司总收入的比例为22.57%。未来公司将根据证券市场的实际情况，增加权益类证券及证券衍生品投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益。

  （五）加大研究业务的投入

  证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。

  公司已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所，分仓佣金等收入呈现稳步上升态势。公司拟利用部分募集资金，加强人才引进，扩充研发队伍，完善人员配置，打造专业化的研究团队。同时，建设功能全面、运行稳定的研究信息管理系统，以满足卖方研究对研究服务的合规管理和及时性等方面要求。再者，加大运营投入，提高证券研究服务的深度、广度，增强公司证券研究的竞争力。

  （六）其他运营资金安排

  公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次公开发行的募集资金，适时推进业务发展。此外，随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮的整合，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次公开发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备。

  综上，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，扩展业务规模，不涉及固定资产投资，亦不涉及对外收购或合资经营、合作经营。

  三、本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明

  发行人保荐机构及发行人律师认为：

  1、发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务；

  2、发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

  3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；

  4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；

  5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；

  6、发行人已建立募集资金专项存储制度，并承诺等募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户。

  四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况

  公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《天风证券股份有限公司募集资金管理办法（草案）》，公司将严格按照此募集资金管理制度、在本次发行募集资金到账后将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

  五、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析

  发行人2015年8月召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次公开发行募集资金运用的可行性研究报告》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析具体如下：

  （一）符合上市相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关条件和证券公司上市的相关条件，符合相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的相关规定。

  （二）符合国家产业政策导向

  根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，各级部门应支持符合条件的证券公司公开发行股票或债券筹集长期资金。

  2014年5月9日，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该文件明确提出，要“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展”。

  2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

  2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此此次公开发行募集资金，符合国家政策导向。

  （三）享有独特的区域优势

  1、区域经济快速发展

  近年来，中国经济呈现出“中快东慢”的发展态势，武汉区域经济发展的基础不断夯实，尤其在新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、节能环保、新能源、新能源汽车等七大战略性新兴产业表现出了强劲的发展势头。在中部五个省会城市之中，武汉的各项重要经济指标（包括GDP、固定资产投资、金融机构存贷款总额等）均长期处于领先地位。武汉实体经济的良好运行为武汉金融业的发展提供了强劲的支撑。

  2、区域政策持续优化

  在产业政策方面，武汉市一直注重发展资本市场。根据《武汉区域金融中心建设的总体规划》，力争到2020年全面建成中国中部地区金融中心、以科技金融为重点的全国性的专业金融中心及全国性的金融后台服务基地，形成以服务实体经济为导向的多元化金融机构的聚集区，以要素市场为特色的资金融通高效区，以互联网金融为先导的金融创新试验区，创新发展绿色金融、消费金融、物流金融和航运金融。

  3、政府支持力度不断增强

  天风证券作为一家总部设立在武汉的综合性证券公司，越来越受到地方政府的重视和支持。《湖北省人民政府关于加快多层次资本市场建设发展的若干意见》中明确提出要支持天风证券总部机构增强资本实力，拓展业务领域，开展产品业务创新，提升公司实力和核心竞争力。

  六、本次募集资金使用对同业竞争和独立性的影响

  本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，本次募集资金的使用不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

  七、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  1、本次募集资金到位后，本公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率将相应发生变化。

  2、本次募集资金到位后，本公司净资本将进一步增加，提升本公司的经营实力和抗风险能力，有利于公司进一步扩大业务规模，发展主营业务。

  3、本次募集资金到位后，可能在短时间内无法提升本公司的盈利能力，但长期看来，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的盈利能力、实现公司战略发展目标。

  4、关于募集资金使用与企业现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的说明

  （1）与公司现有经营规模及财务状况的适应情况

  截至2018年一季度末，公司总资产规模达到5,532,781.61万元，较2015年末增长43.66%。公司总资产规模的扩大及营业收入、利润水平的不断提高是公司经营规模不断扩大、经营业绩不断提升、财务状况持续改善的有力证明。公司拟将募集资金全部用于增加公司资本金、扩展相关业务，募集资金的运用将能进一步扩大公司资本规模，加快公司各项业务的发展，在现有基础上有效提升公司经营规模、巩固公司财务状况，与公司现有经营规模及财务状况相适应。

  （2）与公司技术水平及管理能力的适应情况

  经过多年的发展，公司已成为一家具有经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务、直接投资业务等多项业务资格的综合性券商，各项业务均实现了较好的发展和较高的收益，业务规模、收入水平正逐步向同行业已上市券商靠拢。同时，随着公司治理机制不断完善、管理水平不断提高，公司所构建的内部控制和风险管理体系已经覆盖公司所有部门、分支机构和全体员工，并贯穿于日常经营的各个环节，确保公司各项业务在合法合规的前提下稳健发展。随着公司业务范围的拓展及业务规模的扩大，公司通过人才引进及内部培养相结合的方式适当扩充了公司的人员团队及核心管理团队，并在合法合规的前提下授予一线管理人员较为充分的业务管理权责，使其能够充分发挥自身优势，运用丰富的行业、管理经验带领公司实现平稳、快速的成长。目前，公司的人才战略已取得良好的成效，随着公司人才储备的不断充实，公司各项业务在报告期内取得了长足的进步。此外，公司近年来不断加大对创新业务的投入，促进传统业务的转型升级，推进对全面业务的布局，已逐步形成了成熟且具有创新能力的盈利模式，核心竞争力随之提升，品牌效应日益突显。综上，公司现有技术水平、管理团队与本次募集资金的运用相适应，本次募集资金的运用将能进一步推动公司各项业务的发展，使公司在充分发挥自身竞争优势的基础上，不断积累行业经验，提升业务能力和综合竞争力。

  第五节 风险因素

  投资者在评估发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。

  一、市场波动风险

  证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。

  2007年-2017年上证综指和深证成指走势图

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  数据来源：Wind 资讯

  国内证券公司2007年-2017年净利润总额情况

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  数据来源：中国证券业协会网站

  由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。

  近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影响，带来相应的经营风险。

  本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2016年，受宏观经济、制度改革、国内外大事件等的影响两市走势跌宕起伏。上证综指2016年报收于3,103.64点，跌幅为12.31%，深证成指报收于10,177.14点，跌幅为19.64%。就两市成交金额而言，2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%[8]。股权融资方面，2016年全年新股发行募集资金总额为1,496.08亿元，较2015年的1,576.39亿元下降5.09%[9]。2017年，市场整体有所好转，公司证券经纪业务收入水平和整体规模均有所增长，但市场波动和市场融资规模的下滑对公司投资银行业务和证券自营业务仍造成了一定影响。

  8数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会

  9数据来源：wind资讯、东方财富Choice数据

  我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。

  二、证券行业风险

  （一）行业盈利模式风险

  随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于传统的经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。

  （二）行业竞争环境变化风险

  近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。

  金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。

  互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行业的竞争格局。

  三、政策和法律法规变化风险

  证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不断完善。顺应监管转型趋势，2015年起，证券公司及从业人员提高对合规风控的重视程度，寻求合规与风险管理的自我升级。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。

  此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

  四、经营及业务风险

  （一）公司经营业绩下滑的风险

  证券公司经营业绩与证券期货市场的行情走势高度相关。在证券发行一级市场，2018年1-6月A股所有上市公司股权融资总额约为5,592亿元，与2017年同期水平相比上涨约4%，与2016年同期水平相比下滑约36%，2018年1-6月地方政府债、企业债合计发行规模约1.5万亿元，与2017年同期水平相比下滑约23%，与2016年同期水平相比下滑约62%。就二级市场而言，2018年1-6月A股市场整体成交额约为52.19万亿，与去年同期整体成交额51.91万亿基本持平，2018年1-6月期间最后一个交易日上证综指、沪深300收盘指数分别较首个交易日收盘指数下跌14.96%、14.10%。综上可以看出2018年1-6月期间国内证券市场出现了低迷下行的行情趋势。

  受上述市场环境变化的影响，公司经审阅的2018年1-6月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2017年1-6月同期水平分别下滑9.68%、49.94%、7.73%、19.58%。同时预计2018年1-9月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年1-9月同期水平变化区间分别为-10.79%至-5.15%、-39.17%至-26.69%、-10.08%至1.21%、-19.65%至-8.12%。若市场行情持续低迷下行，发行人可能出现2018年全年经营业绩相比2017年同期水平下滑的风险。

  （二）证券经纪业务风险

  证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、108,200.63万元及32,766.29万元，对营业收入的贡献度分别达到21.42%、21.84%、36.23%及51.55%。预计未来证券经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。

  证券经纪业务受市场交易量波动影响。2015年的两市日均股票交易额为10,453.03亿元，同比增长244.26%。2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%[10]。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。

  10数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会

  证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012-2014年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。

  证券经纪业务面临市场供给变化的风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013-2015年，我国证券公司证券营业部总数分别为5,785家、7,199家和8,170家，同比分别增长9.02%、24.40%和11.88%[11]。2013年3月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，目前非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2015年4月，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内封闭式基金账户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。

  11数据来源：《2013-2015中国证券业发展报告》，中国证券业协会

  （三）融资融券业务风险

  本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。融资融券业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年12月分别对两所发布的《融资融券交易实施细则》进行了修订，调整了可充抵保证金证券折算率要求，且扩大了融资融券标的股票范围。2017年3月，为优化标的证券结构，上交所、深交所分别作出建立融资融券标的证券定期评估调整机制的决定，每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。上述政策调整对公司开展融资融券业务的具体影响如下：

  （1）限制公司融资融券业务自主调整可冲抵保证金证券折算率；

  （2）降低了公司融资融券业务整体保证金规模，并一定程度上限制了公司融资融券业务规模的增长速度；

  （3）优化了公司融资融券业务中担保品的风险结构，引导公司客户合理控制风险、理性投资。

  （四）证券自营业务风险

  证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业务分别实现收入157,524.73万元、66,022.82万元、43,095.70万元及14,344.87万元，对营业收入的贡献度分别为49.02%、21.31%、14.43%及22.57%。本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

  证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。

  投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。

  投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

  （五）投资银行业务风险

  投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入74,074.91万、113,560.94万元、77,366.84万元及8,549.60万元，对本公司营业收入的贡献度分别为23.05%、36.66%、25.91%及13.45%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。

  发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行期首日定价原则等政策要求。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

  保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

  承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

  收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。

  （六）资产管理业务风险

  本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临竞争风险和产品投资风险。

  竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

  产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

  （七）期货业务风险

  本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。

  （八）直接投资业务风险

  本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展直接投资业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。

  投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。

  投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，直接投资业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

  （九）信用风险

  证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

  另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

  （十）关于收购华泰保险部分股权交易的风险

  2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。截至本招股意向书签署日，本次交易尚未取得相关保险监管机构的批准，相关股份交割手续亦尚未完成。

  根据本次交易相关协议条款的约定，若本次交易其他两个受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超过9,603.49万股华泰保险股份，并支付约69,144.76万元的交易对价；若本次交易所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为8,284.59万元，占发行人2017年扣非后归母净利润40,547.80万元的比例为20.43%。针对此可能的损失，2018年2月，发行人股东武汉国资及当代科技分别出具了《承诺函》，承诺如天风证券因前述事项遭受损失，将由其各自按照损失对天风证券归母净利润的影响金额的百分之五十进行补偿。

  五、管理风险

  （一）合规风险

  合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

  证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

  如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。

  此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。

  （二）风险管理和内部控制风险

  由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

  随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

  （三）道德风险

  如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

  （四）人才流失及储备不足风险

  证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。

  （五）信息技术风险

  信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。

  随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。

  本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

  （六）清算交收风险

  清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

  六、财务风险

  （一）流动性风险

  证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。2014年2月，中国证券业协会发布《证券公司流动性风险管理指引》，规定证券公司的流动性覆盖率（流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比）和净稳定资金率（净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比）应在2014年12月31日前达到80%，在2015年6月30日前达到100%。2016年6月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号），规定建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，将“流动性覆盖率”、“净稳定资金率”纳入风控指标体系，以建立更合理有效的风控体系、加强证券公司风险监管。

  本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司在经营管理过程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。

  （二）净资本管理风险

  目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，2016年6月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号），在原有净资本监管指标体系中加入核心净资本指标及相关监管要求，进一步强化了净资本的监管。证券公司新业务的开展、证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

  七、与本次发行相关的风险

  （一）募集资金运用风险

  本公司本次公开发行股票所募集的资金将用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。募集资金主要用于稳步发展“大投行”业务；加大IT技术平台建设的投入；拓展证券资产管理业务；适度增加证券自营规模；加大研究业务的投入等。

  受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。

  （二）净资产收益率下降的风险

  公司本次公开发行募集资金到位后，将导致公司净资产余额大幅上升。由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在净资产收益率下降的风险。

  八、股东股权质押及司法冻结的风险

  截至2018年7月31日，武汉国资、武汉铁源等17名股东合计161,775.00万股股份设定了质押、司法冻结，该等质押股份、司法冻结股份总数占本公司发行前股份总数的34.70%，若相关股东无法偿还贷款或司法冻结股份被执行，将可能导致其持有发行人股份变更的风险。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  （一）本次发行各方当事人

  ■

  （二）本次发行时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  一、本招股意向书及其摘要的备查文件

  1、发行保荐书和保荐工作报告；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、公司章程（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  每周除法定节假日之外9:30-11:30、13:30-17:00。

  三、查阅地点

  投资者在本次发行承销期间，可在本公司或保荐机构（主承销商）所在的办公地点查阅。

  四、信息披露网站

  本次发行的信息披露网站为上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）。

  天风证券股份有限公司

  2018年9月10日