证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-066

  浙江万盛股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月9日上午9点以现场加通讯的方式召开了第三届董事会第十八次会议。本次会议通知及会议材料于2018年9月7日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于对外投资的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-067）。

  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》

  杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）自设立以来，未能如期开展相关业务。为优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销上述两家控股子公司，并授权经营层具体办理有关注销等事宜。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-068）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2018年9月10日

  证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-067

  浙江万盛股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：高盛通微电子（苏州）有限公司（暂定名，最终以工商

  登记机关核准名称为准,以下简称“新公司”。）

  ●投资金额：本次设立的新公司注册资本为人民币3,500万元，浙江万盛

  股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2,065万元，占注册资本的59%。

  ●特别风险提示: 本次设立控股子公司符合公司发展及战略规划需要，但

  仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）本次投资的基本情况

  为满足公司经营发展需要，进一步实现战略目标，浙江万盛股份有限公司与林越飞、李芳、李宇崇、项雪松、秦良于2018年9月9日签署了《合资协议》，拟在苏州共同投资设立高盛通微电子（苏州）有限公司（暂定，以工商登记机关核准名称为准）。双方约定，公司出资人民币2,065万元，持有新公司59%的股权；林越飞出资人民币1,225万元，持有新公司35%的股权；李芳出资人民币70万元，持有新公司2%的股权；李宇崇出资人民币56万元，持有新公司1.6%的股权；项雪松出资人民币49万元，持有新公司1.4%的股权；秦良出资人民币35万元，持有新公司1%的股权。

  （二）审议程序

  上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，全体董事一致表决

  同意。根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司本次对外投资行为不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1、林越飞，男，中国国籍，身份证号码：3326211964********，住所：浙江省临海市。除新公司外，不存在对外投资情况。

  2、李 芳，女，中国国籍，身份证号码：4401051977********，住所：广州市荔湾区。除新公司外，无主要对外投资情况。

  3、李宇崇，男，中国国籍，身份证号码：4415231971********，住所：广东省深圳市福田区。除新公司外，无主要对外投资情况。

  4、项雪松，男，中国国籍，身份证号码：1101081974********，住所：浙江省杭州市西湖区。除新公司外，无主要对外投资情况。

  5、秦 良，男，中国国籍，身份证号码：3301821978********，住所：江苏省苏州市工业园区。除新公司外，无主要对外投资情况。

  交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）新公司基本情况

  公司名称：高盛通微电子（苏州）有限公司（暂定，以工商登记机关核准名称为准）。

  注册资本：3,500万

  经营范围：电子产品、芯片的研发、设计和销售。

  以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

  （二）新公司出资情况

  ■

  （三）董事会、监事及管理层人员安排

  新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：

  （1）新公司设董事会，董事3人。

  （2）新公司不设监事会，设监事1人。

  （3）新公司的董事长为公司法定代表人。

  四、本次投资合同的主要内容

  （一）出资方式、出资期限

  公司注册资本为人民币3,500万元，各股东以现金出资。其中甲方认缴的出资额为2,065万元，占公司注册资本的59.00%，乙方认缴的出资额为1,225万元，占公司注册资本的35.00%，丙方认缴的出资额为70万元，占公司注册资本的2.00%，丁方认缴的出资额为56万元，占公司注册资本的1.60%，戊方认缴的出资额为49万元，占公司注册资本的1.40%，己方认缴的出资额为35万元，占公司注册资本的1.00%；

  股东各方在本协议签署完成后五年内分别将各自认缴的出资额，足额存入供验资的公司专户，银行入账单上记载的时间为缴纳出资时间。

  （二）公司治理

  股东会是公司最高权力机构。公司董事会对股东会负责，董事会由3名董事组成，甲方推荐2人，乙方推荐1人；监事1名，由甲方推荐。甲方推荐董事长，董事长是公司的法定代表人。股东会、董事会、监事的产生及其权利和义务按《公司法》和公司章程执行。

  公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任甲方推荐的人选担任；设副总经理1名，协助总经理工作，由董事会聘任甲方推荐的人选担任。每届任期为三年，任期届满，可以连任。财务部门负责人由甲方推荐的人选担任。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。

  （三）违约条款

  如果任意一方未履行其在本协议中的任何义务，或在本协议的声明或保证存在虚假或严重失实，则该方应被视为已违反本协议。

  任何一方，未按本协议按期如数交付出资额时，守约方有权终止协议，并要求违约方赔偿损失。

  （四）违约赔偿

  1.如果任何一方违反本协议，给公司带来任何开支、费用、责任或损失，违约方应就上述开支、费用、责任或损失向公司做出赔偿并使其免受损害。

  2.如果因违约方违反本协议，给守约方带来任何开支、费用、责任或损失，违约方应就上述开支、费用、责任或损失向守约方做出赔偿并使其免受损害。

  （五）争议解决方式

  因执行本协议发生的、或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商和调解解决。如协商和调解不成，则任何一方可提请浙江万盛股份有限公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （六）合同生效条件

  本协议经全体股东签名、盖章后生效。

  五、本次对外投资对上市公司的影响

  （一）本次投资将进一步实现公司战略目标，符合公司的发展战略和长远利益，若未来该控股子公司能顺利运营，将提升公司的竞争力和盈利能力。

  （二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

  六、本次对外投资的风险分析

  （一）新公司存在业务推进不达预期的可能性。

  （二）设立控股子公司成立后，可能存在公司管理、文化差异、人力资源等整合风险。本公司将不断完善拟设立子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2018年9月10日

  证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2018-068

  浙江万盛股份有限公司关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇

  股权投资基金管理合伙企业

  （有限合伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月9日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意注销杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），并授权经营层依据法律、法规的规定办理相关注销等事宜。本议案需提交公司股东大会审议。

  一、拟注销控股子公司的基本情况

  （一）杭州高诚投资管理有限公司

  1、公司名称：杭州高诚投资管理有限公司

  2、统一社会信用代码：91330102MA27WJJ47J

  3、公司类型：有限责任公司

  4、住所：上城区白云路26号268室-3

  5、法定代表人：邵跃群

  6、注册资本：500万元

  7、成立日期：2015年12月18日

  8、经营范围：服务：投资管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。

  9、股权结构：浙江万盛股份有限公司持股55%、杭州昇合投资管理合伙企业（有限合伙）持股45%。

  10、资产情况：截至2017年12月31日经审计总资产为67.37万元，净资产为67.37万元,营业收入0万元，净利润0.71万元；截至2018年6月30日，未经审计的总资产为67.25万元，净资产为67.25万元,营业收入0万元，净利润-0.11万元。

  （二）杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  1、公司名称：杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91330102MA27WMKF1N

  3、类型：有限合伙企业

  4、主要经营场所：上城区白云路26号268室-1

  5、执行事务合伙人：杭州高诚投资管理有限公司（委派代表：邵跃群）

  6、成立日期：2015年12月31日

  7、经营范围：服务：股权投资管理，股权投资，投资咨询（除证券、期货）。

  8、股权结构：杭州高诚投资管理有限公司持股0.5%、浙江万盛股份有限公司持股54.725%、杭州昇合投资管理合伙企业（有限合伙）持股44.775%。

  9、资产情况：截至2017年12月31日经审计总资产为0.01万元，净资产为-0.13万元,营业收入0万元，净利润-0.08万元；截至2018年6月30日，未经审计的总资产为0.01万元，净资产为-0.24万元,营业收入0万元，净利润-0.11万元。

  二、注销控股子公司的原因

  杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）自设立以来，未能如期开展相关业务，公司为优化资源配置，降低管理成本，故对上述两家子公司办理注销手续。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因上述控股子公司设立时经2015年第三次临时股东大会审议通过，故本次注销事项需提交股东大会审议。

  三、注销控股子公司对上市公司的影响

  杭州高诚投资管理有限公司及杭州汇昇股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围，公司合并财务报表范围将发生相应变化。

  本次注销事宜不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司全体股东特别是中小投资者的利益的情形。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司

  董事会

  2018年9月10日