上海力盛赛车文化股份有限公司公告(系列)

2018-09-13 来源: 作者:

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2018-050

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月12日召开的第三届董事第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过1,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月,现将有关事项公告如下:

  一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证监会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]309号)核准,并经深圳证券交易所《关于上海力盛赛车文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]197号)同意,公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,580万股,发行价为每股人民币10.67元,共计募集资金总额人民币16,858.60万元,已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。扣除发行费用后公司本次募集资金净额为人民币13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“天健验[2017]70号”《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  根据《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》,公司募集资金扣除发行费用后,投资于以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2018年6月30日,公司募集资金专项账户的余额情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  因公司业务快速发展,经营资金较为紧张,也为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司拟使用不超过1,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

  公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件:

  (一)没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

  (二)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

  (三)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助,不参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金(与主营业务相关的投资基金,市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等除外);

  (四)使用部分闲置募集资金补充流动资金后,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,没有直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  (五)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按使用期间中国人民银行贷款基准利率测算,预计可节约财务费用约72万元。

  四、独立董事意见

  经核查,公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用,符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过1,300万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

  五、监事会意见

  2018年9月12日,公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核,监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,能有效提高募集资金的使用效率,减少财务费用,不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过1,300万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查,本保荐机构认为:本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以降低公司的财务成本,提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东利益;公司本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,并将在募集资金需要投入募投项目时,及时足额归还,未改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、上海力盛赛车文化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议;

  2、上海力盛赛车文化股份有限公司第三届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事第三次会议相关事项的独立意见;

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十三日

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2018-049

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2018年9月12日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开,会议通知于2018年9月1日以电子邮件等形式送达全体监事。

  本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席赖一休先生主持(其中监事王文朝以通讯表决方式出席)。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经充分审议,形成以下决议:

  (一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  经审核,监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能有效提高募集资金的使用效率,减少财务费用,不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过1,300万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、与会监事签字的第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  监事会

  二〇一八年九月十三日

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2018-051

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  关于收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权

  的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)基本情况

  2018年6月5日,上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)与DAVIDE DE GOBBI和FANG YUAN签订了《股份转让意向性协议》。约定公司或公司的控股子公司拟以交易对价不超过12,000万元人民币或等值外币收购Top Speed (Shanghai) Limited(以下简称“Top Speed”)和上海擎速赛事策划有限公司(以下简称“擎速赛事”)的部分股权。相关内容详见2018年6月6日刊登于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于拟收购Top Speed (Shanghai) Limited和上海擎速赛事策划有限公司部分股权并签订股权转让意向性协议的公告》(2018-024)。

  2018年9月12日,公司的全资子公司力盛体育文化国际有限公司(以下简称“力盛国际”或“甲方”)与DAVIDE DE GOBBI(以下简称“乙方”)、FANG YUAN(以下简称“丙方”)和TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED(以下简称“Top Speed”或“目标公司”或“丁方”)和上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“戊方”)签订了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。公司同意支付港币155,550,000元购买Top Speed 51.00%的股权。

  (二)交易事项的审批情况

  2018年9月12日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于收购Top Speed (Shanghai) Limited 51%股权的议案》,本次交易事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易双方的基本情况

  (一)甲方:力盛体育文化国际有限公司LISHENG SPORTS CULTURE INTERNATIONAL LIMITED

  地址:FLAT/RM A 20/F KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG

  注册资本:1.5亿港元。

  业务性质:体育赛事、文化,赛车技术,咨询、服务,贸易,电商、游戏开发

  生效日期:2018年6月21日

  商业登记证号码:69535967-000-06-18-8

  (二)乙方:DAVIDE DE GOBBI

  护照号码:YA82*****1 ITALY

  (三)丙方:FANG YUAN

  护照号码:YA37*****6 ITALY

  注:乙方、丙方为夫妻关系,共同持有或控制目标公司100%的股权。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED

  登记证号码:38375106-000-06-18-4

  业务性质:SPORT EVENT MANAGEMENT

  法律地位:BODY CORPORATE

  成立日期:2018年6月8日

  地址:ROOM 502 5/F PROSPEROUS BUILDING 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONGKONG

  (二)股权结构:

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  (三)定价基准日的主要财务数据

  单位:港币 元

  ■

  以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计(苏公S[2018]E4011号)。

  交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次收购股权不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  (一)本次交易内容:

  甲方以支付自有资金作为股权转让价款支付方式,购买的标的股权为乙方持有的目标公司25.5%的股权、丙方持有的目标公司25.5%的股权;乙方和丙方同意分别向甲方出售其持有的目标公司各25.5%的股权,并同意甲方以现金支付股权转让价款。具体如下:

  ■

  (二)股权转让价款

  根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2018]第6102号《力盛体育文化国际有限公司拟进行股权收购涉及的Top Speed (Shanghai) Limited股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”),目标公司全部权益于评估基准日2018年6月30日经收益法评估的价值为港币31,000万元。

  本次交易价格以评估报告结果为参考,经双方友好协商,最终确定目标公司整体估值港币30,500万元,标的股权转让价款为港币155,550,000元,全部由甲方以现金形式支付。其中乙方和丙方应获得的股权转让价款的具体情况如下:

  ■

  (三)股权转让价款的支付

  股权转让价款的支付分五个阶段,且每次支付的金额应分别支付该次金额的50%至乙方指定收款账户,该次剩余50%的金额支付至丙方指定收款账户。具体支付进度及金额如下:

  ■

  (注:以上金额为未扣税金额,本次股权转让涉及的各项税费各方各自承担。)

  (四)业绩承诺、补偿及奖励

  乙方、丙方承诺:Top speed 合并报表2018年、2019年、2020年(“业绩承诺期”)各会计年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元,或者三个会计年度累计经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)不低于港币9,268万元。

  本次交易实施完成后,甲方将在每年度业绩承诺期结束时,聘请经乙方和丙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计,并出具专项审核报告,在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定目标公司在业绩承诺期内实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

  如果三年业绩承诺期内当年净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)低于承诺利润,则在每个会计年度审计报告出具之日起10个工作内按照合同约定对甲方进行补偿。

  如果Top Speed在业绩承诺期内当年会计年度净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于港币2,800万元、3,080万元和3,388万元,则甲方同意Top speed将超过前述承诺净利润的60%的金额作为奖励支付给乙方和丙方。

  (五)过渡期间安排

  目标公司自评估基准日起至本次交易交割日(以下简称“过渡期”)不得对2018年的利润进行分配、不进行重大资产处置;目标公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润在交割日后应由甲方、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有。过渡期内目标公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归甲方、乙方和丙方按交割后其各自持股比例所有;如过渡期内目标公司发生亏损,或因其他原因而减少的净资产,应由甲方、乙方和丙方按交割后各自所持目标公司股权比例承担,并于交割日后30个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。

  (六)协议的生效

  协议经力盛赛车董事会审议通过,且各方、各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立,在下列条件均获满足之日起生效:

  甲方唯一股东戊方取得进行本次交易所必需的审批、备案和登记(包括但不限于境外投资的发改委审批、商务部门审批以及外汇管理部门批准)。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后,不产生同业竞争。

  六、本次交易对公司的影响

  目标公司主要业务有赛事组织管理、赛车技术维护、赛道活动的组织管理、汽车媒体公关、专业赛道教练、境内外运输、VIP服务等。本次股权转让符合公司发展战略目标,有利于丰富公司汽车赛事活动,增加公司利润增长点,提高公司资金运用效率,促进公司资源的有效配置,实现公司股东利益最大化,提高公司的核心竞争力。目标公司将纳入本公司的合并报表 范围,预计将进一步提升公司的资产与业务规模,提升公司的市场拓展能力和综合竞争力。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  七、风险提示

  本次交易完成后,标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险,同时也将受宏观经济、产业政策等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形,存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司将切实跟进收购及后续事项,采取不同的对策和措施控制风险、化解风险,敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议;

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十三日

  

  证券代码:002858 证券简称:力盛赛车 公告编号:2018-048

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2018年9月12日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开,会议通知于2018年9月1日以电子邮件等形式送达全体董事。

  本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中董事林朝阳、曹传德、顾晓江、裴永乐、顾国强以通讯表决方式出席),公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  (一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司拟使用不超过1,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《上海力盛赛车文化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);独立董事就此事发表了同意的独立意见,保荐机构就该事项发表了明确同意的核查意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《上海力盛赛车文化股份有限公司收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权的进展公告》。

  三、备查文件

  1、与会董事签字的第三届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  

  上海力盛赛车文化股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十三日

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2018-09-13

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