本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 风险提示：截至目前，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目范围内的土地已拍卖面积为12,787.25平方米（19.1808亩），已挂牌面积为42,312.6平方米（约63.4689亩），与合作协议及其备忘录约定的2017年及其后的每一单独年度应出让的土地不少于1,500亩存在较大差异。截至本公告日，公司暂未收悉政府部门关于南部新城项目开发地块出让的明确后续计划，公司将及时关注政府部门关于土地出让计划的公告信息。敬请各位投资者注意投资风险。

  广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2458号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

  一、关于公司营业收入的构成。公司经营业务包括共同投资开发、委托贷款等业务。半年报显示，公司营业收入3.19亿元，同比增加17.81%。请公司补充披露各项业务的收入金额及其主要变动原因。

  公司回复：

  报告期内，公司经营业务包括贸易、土地一级开发、共同合作投资开发项目、财务资助、委托贷款等业务。现对报告期内公司各项业务收入情况及变动的主要原因补充披露如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、关于公司一级土地开发项目。半年报显示，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称南部新城项目）期末余额约32.16亿元，占公司总资产的46.87%，是公司当前主要开发项目。请公司补充披露：1、项目的累计投入金额，后续公司须投入的资金；2、报告期公司自南部新城项目取得收益情况，是否符合合作协议约定；3、南部新城项目的土地拍卖情况，进展是否符合合作协议的约定；4、后续是否有明确的开发安排。

  公司回复：

  1、项目的累计投入金额，后续公司须投入的资金。

  根据公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”）于2014年11月20日签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“合作协议”）约定，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的直接成本为75.379亿元，截至2018年6月30日，广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”）已累计投入金额约32.40亿元（其中已结转拍卖土地成本约0.24亿元，南部新城项目期末余额约32.16亿元），后续须投入的资金约42.979亿元。

  2、报告期公司自南部新城项目取得收益情况，是否符合合作协议约定。

  报告期内，公司根据合作协议约定取得投资弥补专项资金101,568,000.00元。

  兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（￥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（￥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分（具体金额待确定）应“以扶持资金的形式” 全额支付给项目公司，截至本公告日，项目公司尚未收到该款项。

  3、南部新城项目的土地拍卖情况，进展是否符合合作协议的约定。

  （1）根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。根据兴宁市国土资源局于9月3日发布的《兴宁市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（兴公资土字〔2018〕8 号），宗地编号为GP2018-23的土地（42,312.6平方米（约63.4689亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）已挂牌。

  （2）南部新城项目土地出让进展未完全符合合作协议及其备忘录的约定。

  根据合作协议及其备忘录的约定，兴宁市政府在2017年及其后的每一单独年度应出让的土地不少于1,500亩，但兴宁市政府和项目公司就各年度土地出让面积另行书面协商一致的除外。兴宁市政府在2017年仅出让19.1808亩位于南部新城首期土地一级开发范围内的土地，南部新城项目土地出让进展未完全符合合作协议及其备忘录的约定。

  根据合作协议及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。

  目前南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设尚不完善，部分土地出让价格难以体现其潜在价值，兴宁市政府先选择了部分市场价格预期较好的地块进行出让具有一定合理性，可以较好地体现土地应有的价值。虽然部分土地的出让时间可能晚于最初的计划，但选择合适的时机出让相关土地可以使得项目公司的土地开发收益最大化。

  公司后期将会按照合作协议和其他相关协议约定与兴宁市政府积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。

  4、后续是否有明确的开发安排。

  截至本公告日，公司暂未收悉政府部门关于南部新城项目开发地块出让的明确后续计划，公司将及时关注政府部门关于土地出让计划的公告信息。

  三、关于公司投资收益。报告期内公司投资收益由上年同期的2433.87万元降至本期的11.87万元，主要由于报告期公司未收到参股公司分配的利润所致。请公司补充披露：1、主要参股公司的经营业绩情况，是否发生重大变化；2、本报告期内未获得可供出售金融资产投资收益的具体原因。

  公司回复：

  1、主要参股公司的经营业绩情况，是否发生重大变化。

  公司主要参股公司的经营情况如下：

  （1）广东云山汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）

  据公司向云山汽车了解，云山汽车经营状况正常，其主要经营数据如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：上表为云山汽车母公司财务数据，云山汽车2017年6月份、2018年6月份财务数据未经审计。

  云山汽车2018年上半年度营业收入较上年同期增长的主要原因是其汽车销售业务销量增加所致；2018年上半年度营业利润较上年同期减少亏损的主要原因是2018年上半年全额归还银行贷款，利息支出减少所致。2018年上半年度净利润较上年同期减少的主要原因是2017年度收到了2015年度新能源汽车推广应用补助资金6,060万元，而2018年度未有该项补助资金。

  （2）广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）

  据公司向大顶矿业了解，大顶矿业经营状况正常，其主要经营数据如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：上表为大顶矿业母公司财务数据，大顶矿业2017年6月份、2018年6月份财务数据未经审计。

  （3）广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）

  据公司向珍珠红酒业了解，珍珠红酒业经营状况正常，其主要经营数据如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：上表为珍珠红酒业母公司财务数据，珍珠红酒业2018年6月份财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年6月份财务数据未经审计。

  （4）广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）

  据公司向明珠深投了解，明珠深投经营状况正常，其主要经营数据如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：上表为明珠深投母公司财务数据，明珠深投2017年6月份、2018年6月份财务数据未经审计。

  （二）本报告期内未获得可供出售金融资产投资收益的具体原因。

  本报告期内公司未获得可供出售金融资产投资收益。

  2018年7月6日，公司收到龙江银行股份有限公司2017年度现金分红款3,769,779.20元。2018年8月23日，公司收到兴宁市农村信用合作联社2017年度现金分红款2,420,256.00元。广东大顶矿业股份有限公司于2018年6月21日召开2017年年度股东大会，同意2017年度利润分配方案以2017年末总股本66,000万股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.06元，共计分配股利39,600,000.00元，其中公司拟获得的投资收益为7,880,400.00元，截至本公告日，公司暂未收到该现金红利。广东明珠集团深圳投资有限公司、广东云山汽车有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年度均不实施利润分配。

  鉴于此，截至本公告日，公司合计收到可供出售金融资产投资收益为6,190,035.20元。

  四、关于应收利息。半年报显示，报告期末公司应收利息1.44亿元，同比增长约210.67%，主要为应收广东明珠健康养生有限公司（以下简称健康养生公司）的财务资助利息。请公司补充披露：1、相关应收利息是否存在逾期、是否有明确的支付安排，如存在逾期是否计算相应的资金成本；2、本期来自健康养生公司的营业收入与所计提的财务资助利息是否匹配。

  公司回复：

  （一）相关应收利息是否存在逾期、是否有明确的支付安排，如存在逾期是否计算相应的资金成本。

  报告期末公司应收利息1.44亿元，其中公司之子公司对广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的财务资助回报款为13,378.00万元,公司之子公司参与共同合作投资开发项目计提的合作利润为1,052.86万元。

  根据健康养生公司与广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），广州公司向健康养生公司提供财务资助的期限为2017年10月10日起至2018年7月21日止；年回报率18.00%，回报款在财务资助期限届满后进行结算，结算完成后七个工作日内一次性支付。截至2018年7月31日，广州公司已全额收回截至2018年7月21日的健康养生财务资助回报款69,547,595.00元，不存在回报款逾期的情况。

  根据健康养生公司与广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），明珠置地向健康养生公司提供财务资助款的期限为2017年8月22日起至2018年7月21日止；年回报率18.00%，回报款在财务资助期限届满后进行结算，结算完成后七个工作日内一次性支付。截至2018年7月30日，置地公司已全额收回截至2018年7月21的健康养生财务资助回报款71,125,355.00元，不存在回报款逾期的情况。

  （二）本期来自健康养生公司的营业收入与所计提的财务资助利息是否匹配。

  报告期末公司应收利息中的财务资助回报款133,780,000.00元（含税）为公司之子公司根据《财务资助协议》约定计提的截至本报告期末累计财务资助回报款金额。

  本报告期（2018年1月1日至2018年6月30日）来自健康养生公司的营业收入为92,684,953.15元（不含税）。

  经公司核实，上述来自健康养生公司的营业收入与所计提的财务资助利息相一致。

  五、关于预付账款。半年报显示，报告期末公司预付账款余额5779.56万元，同比增加618.73%，且预付梅州市昇旺建材贸易有限公司的材料款占比达96.22%。请公司结合贸易业务的经营模式，说明具体业务内容，并分析大额预付账款的交易实质及合理性。

  公司回复：

  以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，在获得下游客户需求订单信息并签订相应合同后，及时组织业务人员开展贸易物资产品的采购工作，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能严格按照合同约定履行贸易业务，未出现违约导致坏账的现象，各方保持了良好的合作关系。

  结合贸易标的行业情况，公司在销售业务中允许下游客户以银行存款或商业汇票分期支付货款。报告期内，公司正在执行的销售合同金额约25,496.40万元。采购方面，公司主要采取预付货款的形式进行结算。报告期内，公司正在执行的采购合同金额约22,596.00万元。根据合同约定，公司在报告期内已支付货款8,153.62万元，已收货结算金额为3,241.89万元，截至报告期末，公司尚未结算货款5,600.12万元需于2019年12月31日前结算完毕。（注：上述数据均为含税金额。）

  报告期内，公司贸易业务标的主要为钢材等，该商品属大宗紧俏物资，按行业惯例需足额付款后分批发货。梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称“昇旺建材”）作为公司钢材的主要供应商，在报告期内与公司在执行的《产品买卖合同》金额约17,259.20万元，根据该等合同约定，公司向昇旺建材共支付货款7,613.23万元，在报告期内已结算2,707.74万元，余款5,571.55万元在2019年5月2日前结算完毕。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  二〇一八年九月十二日