证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2018-054

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于控股股东部分股票被强制平仓的

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示： 本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化。

  2018年9月12日，公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询得知：公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团“）持有本公司的部分股份被爱建证券有限责任公司强制平仓。具体情况如下：

  一、本次权益变动的基本情况

  1、股东被强制平仓情况

  ■

  2、股东被强制平仓前后持股情况

  2015年8月4日，上市公司淄博万昌科技股份有限公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜，新增股份上市日为2015年9月24日。

  重组完成后，上市公司名称变更为山东未名生物医药股份有限公司。未名集团持有上市公司174,016,552股，占公司总股本的26.38%，成为本公司控股股东。

  2018年2月5日至2月9日，未名集团在二级市场增持本公司股份，本次未名集团共增持3,700,000股，占公司股份总数的0.56%；增持计划完成后，未名集团持有公司股份177,716,552股，占公司总股本的26.94%。

  2018年9月7日至11日，爱建证券有限责任公司对未名集团持有的部分公司股份进行了平仓操作，截止公告日，共平仓481,428股，占公司总股本的0.08%，平仓前未名集团持有公司股份177,716,552股，占公司总股本的26.94%，平仓后未名集团持有公司股份177,235,124股，占公司总股本的26.86%。

  二、其他相关事项说明

  1、因公司股价持续下跌，未名集团持有的部分公司股票被强制平仓。因此，上述权益变动非股东主观意愿的减持行为。

  2、未名集团持有本公司限售股股份尚未解除限售，本次未名集团被平仓的股份均为前期在二级市场增持的流通股。

  3、本次权益变动后，未导致公司实际控制人发生变更。

  4、本次权益变动不会对公司生产经营产生较大影响。

  5、公司将继续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司大股东股份变动名细；

  2、中国证券登记结算有限责任公司大股东股份变动名单。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2018-053

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现就召开公司2018年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：公司2018年第二次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2018年9月28日（星期五）下午2:30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2018年9月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年9月27日15:00至2018年3月28日15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

  （五）会议出席对象

  1、截至2018年9月21日（星期五）下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）；

  2、公司董事、监事和董事会秘书；高级管理人员列席会议；

  3、公司聘请的见证律师。

  （六）现场会议召开地点：北京市海淀区上地西路39号北大生物城三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于全资下属公司受让医药CMO生产基地之在建工程暨关联交易的议案》；

  上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2018年9月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  2、《关于增补公司董事的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2018年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  特别提示：对于累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出 0 票），也可以平均分配给每位候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  四、现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

  （2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2018年9月27日上午8:30－11:30，下午 1:00－4:00

  3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市上地西路39号北大生物城未名医药办公室，信函请注明“股东大会”字样。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：姚兵：13439051930、010-82895830-212

  电子邮箱：2415024623@qq.com

  传真：010-82899887

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

  3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  附件1：

  山东未名生物医药股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于2018年9月28日召开的山东未名生物医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  ■

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，多选无效，不填表示弃权。

  2、对于累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出 0 票），也可以平均 分配给每位候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件2：

  网络投票具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362581、投票简称：“未名投票”

  2、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会所审议的非累积投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，也可以平均分配给每位候选人，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年9月27日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年9月28日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2018-052

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于全资下属公司受让医药CMO生产基地之在建工程暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司全资下属公司合肥北大未名生物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目，总价为人民币202,069,889.85元。

  ● 本次受让及承接医药CMO生产基地构成关联交易，第三届董事会第二十次会议已经审议通过，并提交公司股东大会审议。

  ●过去12个月内公司与同一关联人进行过的交易已经进行了披露。

  一、关联交易概述

  1、合肥北大未名生物制药有限公司（简称“合肥北大未名”）是山东未名生物医药股份有限公司（简称“本公司”）全资拥有的下属公司，是本公司在安徽巢湖经济开发区投资建厂从事医药CMO及相关业务的研发、生产及销售的项目公司。为加快医药CMO筹建进程及开展生产经营的准备工作，合肥北大未名拟向陕西中电精泰电子工程有限公司（简称“中电精泰”）、安徽未名生物医药有限公司（简称“安徽未名”）收购医药CMO生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，交易总价格为工程招标之签约合同总价人民币202,069,889.85元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，安徽未名为本公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司间接控股的公司，是本公司的关联公司。因此，本次交易构成关联交易，需要按照关联交易的程序表决，关联董事需要回避表决。

  3、截至本次关联交易为止，过去12个月内与同一关联人安徽未名累计发生的关联交易总为人民币338,950,019.74元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  企业名称： 安徽未名生物医药有限公司

  统一社会信用代码： 913401000928791112

  企业机构类型： 其他有限责任公司

  成立日期： 2014-03-10

  法定代表人： 潘爱华

  注册资本（万元） ： 138891.00

  注册地址 ： 合肥巢湖经济开发区龙泉路8号未名医药产业园一期北区4号厂房

  经营业务范围 ：生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。

  截止2017年12月31日，安徽未名总资产为人民币1,846,353,117.40元，净资产为人民币854,015,091.11元，营业收入为人民币22,772,307.84元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-55,988,157.00元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为安徽未名作为原发包人、中电精泰作为承包人正在施工建设中的医药CMO生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，截至目前该在建工程主要项目（空调系统、公用工程系统、工艺管道系统、维护结构）已经完成，预计承包人中电精泰在合肥北大未名承接本在建工程项目3个月内完工至所有系统调试验收合格并满足试生产条件。合肥北大未名拟作为新发包人承接该项目，由中电精泰继续按照工程施工合同约定履行承包义务直至完工。本次交易总价等同于本工程项目招标之签约合同总价人民币202,069,889.85元，其中需要按照工程进度分期向中电精泰支付的款项为人民币100,329,932.16元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易总价与本次工程招标之签约合同价一致，交易总价为人民币202,069,889.85元。交易价款按照工程进度支付，本次交易定价遵循并符合市场化原则以及公允性原则。

  五、交易协议的主要内容

  1、交易标的及价格：本次关联交易标的为安徽未名作为原发包人、中电精泰作为承包人正在施工建设中的医药CMO生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，交易总价等同于本工程项目招标之签约合同总价人民币202,069,889.85元。

  2、价款支付方式：合肥北大未名通过替换安徽未名作为新发包人并承接正在施工建设中的医药CMO生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，交易总价等同于本工程项目招标之签约合同总价人民币202,069,889.85元，其中需要按照工程进度分期向中电精泰支付的款项为人民币100,329,932.16元，剩余部分款项由合肥北大未名分期支付给安徽未名（该部分款项数额与安徽未名已经按照工程进度向中电精泰累计支付的款项数额相同）。

  六、交易目的和影响

  本次公司全资下属公司合肥北大未名拟向中电精泰和安徽未名受让正在施工建设中的医药CMO生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，有利于尽快推进本公司在安徽巢湖经济开发区投资建设的医药CMO项目，有利于公司实现拓展主营业务，提升盈利能力，保证公司的可持续发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司与安徽未名已累计发生的关联交易（除本次审议的关联交易数额）总额为人民币136,880,129.89元。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司独立董事《关于关联交易的议案》的独立意见。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2018-051

  山东未名生物医药股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2018年9月7日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2018年9月12日以现在与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长潘爱华先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于全资下属公司受让医药CMO生产基地之在建工程暨关联交易的议案》

  公司全资下属公司合肥北大未名生物制药有限公司拟替换作为新发包人受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目, 此项交易是公司为加快医药CMO及相关业务生产经营的进程，而进行的交易。对公司未来经营业绩会产生积极影响。上述交易构成关联交易，关联董事潘爱华、杨晓敏、罗德顺回避表决。

  表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。

  表决结果：通过。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，《独立董事关于关于关联交易的独立意见》、《关于受让及承接医药CMO生产基地之在建项目暨关联交易的议案》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  会议同意2018年9月28日召开公司2018年第二次临时股东大会。

  表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票；

  表决结果：通过。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于独立董事关于关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2018年9月12日