证券代码：000737 证券简称：*ST南风 公告编号：2018-52

  南风化工集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。2018年8月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组报告书草案暨停牌公告》（公告编号：2018-42），公司股票自2018年8月30日开市起停牌。2018年9月6日，公司披露了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-49）。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2018年9月5日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第16号））（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，根据《问询函》的要求，积极组织相关中介机构和相关各方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实并回复，并对重组相关文件进行了补充和完善。具体内容详见公司于2018年9月13日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST南风 证券代码：000737）将于2018年9月13日开市起复牌。

  本次重大资产重组相关议案尚需公司股东大会审议通过。本次重大资产重组尚存在多项风险，具体详见《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素”的相关内容。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一八年九月十三日

  证券代码：000737 证券简称：*ST南风 公告编号：2018-54

  南风化工集团股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日披露了《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年9月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第16号））（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求，对报告书进行了补充和完善。现将报告书补充和完善的内容说明如下：

  1、公司在报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准”、“重大风险提示”之“（二）重组无法获得批准的风险”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）重组无法获得批准的风险”中增加了“山西省国资委或其他有权单位批准”。

  2、公司在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了山焦盐化的避免重组后钡盐分公司硫化碱部同业竞争承诺。

  3、公司在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及山焦盐化的减持安排承诺；同时在“重大事项提示”中增加了九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

  4、公司在报告书“重大风险提示”之“（四）股票暂停或终止上市的风险”“及“第十一章 风险因素”之“（一）股票暂停或终止上市的风险”中对股票暂停或终止上市的风险进行补充修订。

  5、公司在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”中补充披露了未获得同意部分的债务形成原因、到期日，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排。

  6、公司在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之 “（八）员工安置”中补充披露被剥离的分公司的人员数量，劳动合同安排；说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出索赔的相关费用的承担主体、偿付资金的来源。

  7、公司在报告书中“第四章 标的资产基本情况”之“三、股权类资产”之 “（一）股权类资产基本情况”及“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之 “（二）非股权类资产”中更新了抵押贷款的最新进展。

  8、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别错误进行了修改。

  本公司提请投资者注意：《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用报告书时，应以本次同时披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》内容为准。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一八年九月十三日

  证券代码：000737 证券简称：*ST南风 公告编号：2018-53

  南风化工集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所重组

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第16号））（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构和相关各方对《问询函》涉及的问题逐项进行了认真核查及分析。现将《问询函》中的相关问题回复说明如下（如无特殊说明，本回复中的简称与《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称与释义保持一致）：

  问题1．关于交易的必要性。重组报告书显示，本次交易完成后，你公司将不再经营日化产品，主营业务将变为元明粉等无机盐的生产、销售。根据《备考审阅报告》，2017年和2018年1-5月，你公司的净利润分别为-2,888.96万元、1,042.67万元。请你公司：（1）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析本次交易对你公司未来经营的影响；（2）说明本次交易对你公司当期损益的具体影响及相关会计处理，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请审计机构核查并发表明确意见；（3）从市场和业务开拓、技术改进、生产模式、销售模式等角度，披露你公司本次重组当年和未来两年拟执行的发展计划，在此基础上说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求；（4）结合本次交易完成后的发展计划的可行性，说明你公司是否存在股票将被暂停上市的风险，如是，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析本次交易对你公司未来经营的影响

  （一）业务与资产方面

  本次交易完成后，公司将不再经营日化业务，而专注于无机盐业务的经营和发展。本次交易彻底消除了与控股股东之间在日化板块的同业竞争。

  （二）财务方面

  本次交易完成前，各分子公司拥有独立的财务核算部门并纳入上市公司统一的财务管理体系进行管理，本次交易完成后，各分子公司的财务部门及相关人员也将随同各主体完整的剥离至控股股东，由控股股东统一管理，不会对上市公司财务管理构成不利影响。

  本次交易完成后，公司将获得大额的货币资金，有助于公司补充运营资金、降低负债率。上市公司将加强资金管理，充分利用本次交易所带来的资金支持，促进留存业务的持续、健康发展。

  （三）人员和机构方面

  根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，按照“人随资产走”的原则，本次交易的标的资产涉及的相关人员将全部由交易对方山焦盐化承接。

  本次交易完成后，随着相关人员及业务的置出，公司将依据实际需求对机构进行适当的调整、精简和优化，如减少科室编制、合并岗位职能等，加强运营效率。

  （四）独立性方面

  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上，本次交易有利于公司专注于无机盐业务的经营和发展，有利于公司改善财务状况、提高运营效率。

  二、说明本次交易对你公司当期损益的具体影响及相关会计处理，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请审计机构核查并发表明确意见

  本次交易涉及的标的资产包括股权投资和非股权资产，根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。

  本次交易尚需获得山西省国资委或有权单位、山焦盐化股东会及公司股东大会对交易方案的批准后方可实施，具体交割时间存在不确定性。假定重组行为已经完成的情况下，公司以截至2018年5月31日标的资产的财务数据为基础，测算出本次交易对公司当期损益的具体影响金额如下：

  1、本次交易完成后，影响公司母公司报表层面当期利润总额7,095.10万元，其中处置股权类资产影响利润总额-7,584.54万元，处置非股权类资产影响利润总额14,679.64万元。

  （1）处置股权类资产，形成投资收益-7,584.54万元。

  会计处理依据：《企业会计准则第2号-长期股权投资》

  具体测算情况：

  单位：万元

  ■

  （2）本次交易的标的资产中非股权类资产主要包括公司下属电力分公司等业务单元净资产，及公司本部管理的部分实物资产及无形资产。

  会计处理依据：《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》等。

  截至2018年5月31日，非股权类资产总额33,660.02万元，负债总额38,024.11万元，净资产金额-4,364.10万元。

  按照《重大资产出售协议》确定的定价方式，非股权类资产交易对价为10,315.54万元。按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入14,679.64万元。

  2、本次交易完成后，影响公司合并报表层面归属于母公司净利润增加49,003.83万元，其中因处置股权类资产增加归属于母公司净利润34,324.19万元，因处置非股权类资产增加归属于母公司净利润14,679.64万元。

  （1）处置股权类资产收益情况

  会计处理依据：《企业会计准则第33号-合并财务报表》，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函[2009]60号）等。

  本次交易处置股权类资产收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）处置非股权类资产收益情况

  与对母公司报表的影响相同，本次交易处置非股权类资产影响合并报表层面归属于母公司净利润增加14,679.64万元。

  上述影响金额，是基于本次交易方案的定价方式及标的资产截至2018年5月31日的财务数据计算的。实际资产交割日，标的资产财务数据会有所变化，对上述计算结果会产生一定的影响。

  审计机构核查意见：

  审计机构认为：公司拟采取的会计处理方式符合企业会计准则的规定，因资产重组事项对当期损益的影响金额计算结果无误。

  三、从市场和业务开拓、技术改进、生产模式、销售模式等角度，披露你公司本次重组当年和未来两年拟执行的发展计划，在此基础上说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求

  本次交易完成后，公司将以企业整体发展为目标，以明确产业发展定位为基础，以深化体制机制改革为动力，以创新经营管理和发展方式为着力点，做大做强无机盐化工主业。

  一是加大技术创新、技术改造力度。通过技术进步，降低生产成本，扩大利润空间；根据市场需要，积极调整产品结构，开发适销对路的产品；注重产品质量，提高产品品级档次和产品附加值。

  二是强化传统元明粉业务。在控股股东山焦盐化旗下的蓉兴化工和淮安盐化工达到注入条件后，对其实施收购整合；同时择机启动钙芒硝尾矿综合开发利用工程项目建设，加强资源的循环高效利用。

  三是深耕沉淀硫酸钡行业。结合硫酸钡行业良好的市场前景，公司将努力发挥自身在硫酸钡产业的人才、品牌、资源储备、技术创新、市场渠道等方面的优势，大力发展硫酸钡业务，适时推进硫酸钡业务的升级及扩产项目，提升公司盈利能力。

  本次交易完成后，公司的法人治理结构仍然由股东大会、董事会、监事会、经理层组成，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，进一步规范公司运作，建立健全内部管理和控制制度，强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。

  综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

  四、结合本次交易完成后的发展计划的可行性，说明你公司是否存在股票将被暂停上市的风险，如是，请充分提示相关风险

  本次交易完成后，公司将不再经营日化业务，而专注于无机盐业务的经营和发展。公司近年来化工业务经营情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯。

  2017年以来，受国家供给侧调整和环保政策的影响，公司主要无机盐产品价格有所回升。根据《备考审阅报告》，剔除标的资产后，2017年和2018年1-5月，公司的净利润为-2,888.96万元、1,042.67万元。2017年公司亏损的主要原因是受国家环保政策影响，停工损失增加所致。2018年1-5月，公司无机盐业务实现盈利。

  本次交易完成后，公司将通过技术创新、降低成本、提高产品附加值、强化元明粉业务的领军地位、深耕沉锭硫酸钡市场等措施，提高公司无机盐业务的盈利能力和抗风险能力。但不排除由于市场行情大幅波动或环保政策影响导致公司无机盐业务继续出现亏损的可能，存在公司被暂停上市的风险。

  针对公司上述风险，公司在重组报告书“重大风险提示”之“（四）股票暂停或终止上市的风险”及“第十一章 风险因素”之“二、交易完成后上市公司经营风险”之“（一）股票暂停或终止上市的风险”中进行修订如下：

  “公司2017年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有关规定，上市公司已于2018年2月14日起被实行退市风险警示处理。如果上市公司2018年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将自2018年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果公司2019年经审计的期末净资产继续为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。

  同时，如果公司2018年经审计的净利润为负值或因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，公司股票将继续被实行退市风险警示；如公司2019年经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市交易。

  提请投资者注意相关风险。”

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于公司专注于无机盐业务的经营和发展，有利于公司改善财务状况、提高运营效率。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

  问题2．关于交易对方的履约能力。重组报告书显示，本次交易对价全部采用现金支付，本次交易的《重大资产出售协议》生效后5个工作日内由交易对方山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）支付交易对价的51％，剩余款项于2018年12月31日前连同利息一并付清；交易对方2017年末净资产为-88,787.18万元、资产负债率为123.26%，2017年度净利润为-58,961.88万元。重组报告书同时显示，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺将“采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险”。请你公司：（1）结合交易对方主要财务指标和经营情况，补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力；（2）说明焦煤集团为山焦盐化提供资金支持的具体安排，包括但不限于提供资金支持的时间、方式、条件、最大限额、资金来源等，并明确焦煤集团相关承诺的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、结合交易对方主要财务指标和经营情况，补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力。

  （一）山焦盐化的履约保障及其可行性

  1、山焦盐化不具备独立支付本次交易对价的能力

  交易对方山焦盐化近两年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  山焦盐化近两年持续亏损，且净资产为负，不具备独立支付本次交易对价的能力。对此，山焦盐化与其控股股东焦煤集团就本次交易进行了充分的沟通并达成一致，由焦煤集团为本次交易提供资金支持。

  2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺：“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”

  截至本回复出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，具备履行承诺的实力。焦煤集团近两年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，山焦盐化所采取的履约保障措施切实可行。

  （二）山焦盐化的违约赔偿措施及其可行性

  根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，关于违约责任双方约定如下：“一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。”

  鉴于山焦盐化财务状况较差，不具备独立履约能力，经山焦盐化与焦煤集团沟通，由焦煤集团为本次交易提供资金支持。2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》。

  （三）筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力

  本次交易由焦煤集团提供资金支持。焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，具备及时、足额提供交易对价的能力。

  二、说明焦煤集团为山焦盐化提供资金支持的具体安排，包括但不限于提供资金支持的时间、方式、条件、最大限额、资金来源等，并明确焦煤集团相关承诺的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施

  1、2018年7月25日，经焦煤集团董事会审议通过，焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺：“为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”

  截至本回复出具日，山焦盐化已经与焦煤集团就其提供资金支持的具体安排进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

  2、履约能力分析。焦煤集团作为山西省省属国有大型企业，法人治理结构完善，现金流状况良好，资本运作经验丰富，无资本市场不良诚信记录，具备履约能力。焦煤集团近两年经审计的主要财务数据详见本问题之“一”之“（一）”。

  上述内容已补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：山焦盐化自身不具备独立履约能力，其控股股东焦煤集团已承诺为本次交易提供相应的资金支持。

  问题3．关于过渡期损益安排。重组报告书显示，你公司本次拟出售资产包含大额亏损资产，且评估基准日为2017年12月31日，自评估基准日起至交割日，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担。请你公司结合置出资产的历史业绩情况，说明上述过渡期损益安排的原因、合理性及合法合规性，你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期损益或所有者权益的具体影响。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

  回复：

  一、请你公司结合置出资产的历史业绩情况，说明上述过渡期损益安排的原因、合理性及合法合规性

  公司与山焦盐化协商一致并在《重大资产出售协议》中约定：“自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方（山焦盐化）全部享有或承担。”

  公司在筹划本次重大资产重组的过程中，与交易对方山焦盐化通过市场化谈判，最终就过渡期损益由山焦盐化承担达成一致。由于标的资产连年亏损，由山焦盐化承担过渡期损益有利于保护上市公司的利益。因此，上述过渡期损益安排具有合理性。

  根据立信出具的《模拟审计报告》，标的资产最近两年一期经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  《重大资产出售协议》系交易双方真实意思表示，《重大资产出售协议》中“过渡期损益安排”条款并未违法法律、行政法规规定的强制性规定，故上述过渡期损益安排合法合规。

  二、你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期损益或所有者权益的具体影响

  1、标的资产过渡期经营损益的影响

  由于本次交易的资产交割日尚不确定，假设以2018年5月31日为资产交割日，即2018年1-5月为过渡期，则标的资产过渡期经营损益对公司的影响为：影响公司合并报表归属于母公司净利润减少10,889.30万元，其中股权类资产经营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少9,534.98万元，非股权类资产经营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少1,354.32万元。

  股权类资产经营损益对合并报表的影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  非股权类资产包括公司下属电力分公司等业务单元净资产，及公司本部管理的部分实物资产及无形资产。该部分业务2018年1-5月份经营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少1,354.32万元。

  2、标的资产过渡期净资产变化的影响

  标的资产过渡期的净资产变化将影响公司合并报表的资产处置损益，具体影响金额测算如下：

  （1）股权类资产

  标的资产中股权类资产的资产处置损益的会计处理方式，按照《〈企业会计准则第33号-合并财务报表〉应用指南》中关于报告期内减少子公司的处理方式，以处置股权取得的对价，减去按照持股比例计算的净资产份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

  本次交易拟处置的股权类资产中，五家被投资单位的净资产评估值为负数，股权价值按照零值确定。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函[2009]60号），上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司的直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为的会计处理，考虑是基于双方的特殊身份，且使得上市公司明显的单方面的从中获益，经济实质具有资本投入性质，形成的利得计入所有者权益。确定会计处理方案时，拟收取的交易对价与上述股权公允价值之间的差额部分，明显属于上市公司单方面的获益，经济实质具有资本投入性质，作为增加资本公积处理。

  在资产交割日尚不明确的情况下，公司按照2017年12月31日、2018年5月31日分别作为模拟资产交割日，测算了过渡期股权类资产净资产变化对合并报表的影响金额。

  假设2018年5月31日作为交割日，股权类资产处置损益影响归属于母公司所有者权益金额增加61,091.49万元，其中增加归属于母公司净利润34,324.19万元，增加资本公积26,767.30万元。

  假设以2017年12月31日作为交割日，股权类资产处置损益影响归属于母公司的所有者权益金额增加51,556.51万元，其中增加归属于母公司净利润34,324.19万元，增加资本公积17,232.32万元。

  因此，以2018年1-5月份作为过渡期，按照以上两个时点测算，股权类资产过渡期的净资产变化影响合并报表归属于母公司所有者权益增加9,534.98万元，其中资本公积增加9,534.98万元。

  （2）非股权类资产

  处置非股权类资产属资产处置行为，会计处理方式为将交易对价与拟置出资产及拟置出负债的差额确认为处置资产收益。

  仍以上述股权类资产确定的过渡期假设为基础测算如下：

  截至2017年12月31日，非股权类资产总额为33,248.62万元、负债总额为36,258.40万元、净资产金额为-3,009.78万元。

  按照资产转让协议确定的作价方式，非股权类资产交易对价10,315.54万元。按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入13,325.32万元。

  截至2018年5月31日，非股权类资产总额为33,660.02万元、负债总额为38,024.11万元，净资产金额为-4,364.10万元。

  按照资产转让协议确定的作价方式，非股权类资产交易对价10,315.54万元。按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入14,679.64万元。

  根据以上结果，过渡期非股权类资产净资产变化影响损益金额为1,354.32万元。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：公司对本次交易的过渡期损益安排具有合理性及合法合规性，不会损害上市公司利益，公司对过渡期损益的会计处理方法符合企业会计准则的规定。

  （下转B94版）