■

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下：

  本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问安徽天禾律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易的主要内容

  楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。按照标的资产的作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

  ■

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的公司的项目建设。

  发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

  二、本次交易标的评估值

  本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

  根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日天鸟高新100%股权的评估值为118,020.00万元。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为118,000.00万元，天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。

  三、本次交易不构成重大资产重组

  天鸟高新90%股权的交易作价为106,200万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度财务数据和标的资产交易价格情况，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  单位：元

  ■

  根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份为7.99%，超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

  因此，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,197,262,716股，楚江集团持股比例为36.06%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。

  经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重大资产重组”。

  本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  六、本次交易完成后上市公司持股5%以上股东发生变化

  本次交易完成之后，缪云良将持有上市公司6.62%的股权。截止目前，上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  七、发行股份购买资产情况

  （一）定价基准日和发行价格

  1、定价基准日和发行价格的确定

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：

  ■

  上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以6.22元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

  本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  2、发行价格调整机制

  同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

  （1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）涨跌幅超过20%；

  （2）可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即4561.47点）涨跌幅超过20%；

  （3）可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元涨跌幅超过20%。

  若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。

  当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为128,054,660.00股。具体如下表所示：

  单位：元、股

  ■

  本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

  （三）发行股份限售期安排

  本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：

  1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：

  （1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。

  （2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。

  未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：

  股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格

  如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。

  以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。

  2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （四）过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  八、募集配套资金情况

  （一）发行方案

  本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。

  发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （三）发行数量

  上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过74,750万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （四）募集资金用途

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设，具体情况如下：

  ■

  本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。

  若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （五）限售期安排

  本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。锁定期内，本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  九、业绩补偿安排

  （一）业绩补偿安排

  业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低于10,000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于12,000万元（扣除非经常性损益后不低于10,000万元）。

  根据《评估报告》，天鸟高新每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：

  ■

  （二）业绩补偿金额计算方式

  1、若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿：

  （1）业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累积实现扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的90%；

  （2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的70%。

  2、业绩承诺期为2018-2020年时，计算公式如下：

  （1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。

  （2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  3、若业绩承诺期顺延至2021年时，即业绩承诺期为2019-2021年时，除按照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金额：

  （1）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低于2021年相应承诺数70%的，则：

  ①若2021年实现的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额=（2021年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。

  ②若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额=（2021年承诺的净利润－2021年实现的净利润）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；

  ③若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润及2021年实现的净利润均低于相应承诺数的70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额较高者作为2021年应补偿金额。

  （2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数90%的，则：

  ①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  ②2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数90%的，应补偿金额=（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和－2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。

  ③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年净利润之和均小于相应累计承诺数90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为应补偿金额。

  在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。

  4、缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格

  或

  应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格

  楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

  楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元总价回购。

  缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担业绩补偿责任。

  在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。

  5、无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  （三）业绩补偿的实施

  业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进行单独披露。

  如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起10日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。

  十、激励机制

  （一）超额业绩奖励

  业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。

  业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

  （二）股权激励

  在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。

  （三）分红

  业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。

  业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以及上市公司对子公司的利润分配政策执行。

  （四）标的公司现有的薪酬体系

  业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。

  十一、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,069,208,056股。本次交易将向交易对方合计发行股份128,054,660股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,197,262,716股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因素。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯，不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华普所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

  十二、本次交易决策程序和批准程序

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；

  2、2018年7月26日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

  3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；

  4、2018年8月3日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

  5、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

  6、2018年9月11日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》；

  7、2018年9月12日，本公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、楚江新材召开股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会核准；

  3、其他可能涉及的批准或核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。

  十三、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

  ■

  （下转B82版）