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证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2018-050

歌尔股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2018年9月12日下午14：00在公司电声园一期综合楼A-1会议室召开；网络投票时间为2018年9月11日下午15：00一2018年9月12日下午15：00。

出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共65人，代表有表决权的股份数为1,427,070,134股，占公司股份总数的43.9761％，其中：出席现场投票的股东24人，代表有表决权的股份数为1,370,367,804股，占公司股份总数的42.2288％；通过网络投票的股东41人，代表有表决权的股份数为56,702,330股，占公司股份总数的1.7473％。其中，参与投票的中小投资者股东59人，代表有表决权的股份数为156,363,227股，占公司股份总数的4.8184％。

本次会议由董事会召集，董事长姜滨先生主持，公司部分董事、全体监事、见证律师出席了本次会议，其他公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

1.01 审议通过了《回购股份的方式》

表决结果：同意1,426,977,334股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对92,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,270,427股，占出席会议中小股东所持股份的99.9407％；反对92,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0593％；弃权0股。

1.02 审议通过了《回购股份的价格区间、定价原则》

表决结果：同意1,426,959,934股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923％；反对110,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0077％；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,253,027股，占出席会议中小股东所持股份的99.9295％；反对110,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0705％；弃权0股。

1.03 审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

表决结果：同意1,426,976,234股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对89,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,269,327股，占出席会议中小股东所持股份的99.9399％；反对89,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0572％；弃权4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％。

1.04 审议通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》

表决结果：同意1,426,928,134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对89,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权52,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,221,227股，占出席会议中小股东所持股份的99.9092％；反对89,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0572％；弃权52,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0336％。

1.05 审议通过了《回购股份的期限》

表决结果：同意1,426,979,534股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937％；反对90,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,272,627股，占出席会议中小股东所持股份的99.9421％；反对90,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0579％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》于2018年8月22日披露在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决结果：同意1,426,977,334股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对86,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,270,427股，占出席会议中小股东所持股份的99.9407％；反对86,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0555％；弃权6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0038％。

3、审议通过了《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》

表决结果：同意1,426,224,280股，占出席会议所有股东所持股份的99.9407％；反对137,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权708,454股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％。

其中，中小投资者表决情况为：同意155,517,373股，占出席会议中小股东所持股份的99.4590％；反对137,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0879％；弃权708,454股，占出席会议中小股东所持股份的0.4531％。

《歌尔股份有限公司关于增加外汇衍生品交易额度的公告》于2018年8月22日披露在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、律师出具的法律意见

公司法律顾问北京市天元律师事务所顾鼎鼎律师、林欢律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于歌尔股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、歌尔股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年九月十二日

北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司2018年

第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2018）第468号

致：歌尔股份有限公司

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018年9月12日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会会议通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2018年8月21日召开第十五次会议做出决议召集本次股东大会，并于2018年8月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年9月12日下午14:00在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开，由董事长姜滨先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年9月11日下午15:00时至2018年9月12日下午15:00时。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计65人，共计持有公司有表决权股份1,427,070,134股，占公司股份总数的43.9761%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计24人，共计持有公司有表决权股份1,370,367,804股，占公司股份总数的42.2288%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计41人，共计持有公司有表决权股份56,702,330股，占公司股份总数的1.7473%。

公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）59人，代表公司有表决权股份156,363,227股，占公司股份总数为4.8184%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于回购公司股份的预案的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

1、回购股份的方式

表决情况：同意1,426,977,334股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对92,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,270,427股，占出席会议中小股东所持股份的99.9407％；反对92,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0593％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

2、回购股份的价格区间、定价原则

表决情况：同意1,426,959,934股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923％；反对110,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0077％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意156,253,027股，占出席会议中小股东所持股份的99.9295％；反对110,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0705％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

表决情况：同意1,426,976,234股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对89,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

表决结果：通过。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

表决情况：同意1,426,928,134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对89,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权52,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％。

表决结果：通过。

5、回购股份的期限

表决情况：同意1,426,979,534股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937％；反对90,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

（二）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1,426,977,334股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对86,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

表决结果：通过。

（三）《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》

表决情况：同意1,426,224,280股，占出席会议所有股东所持股份的99.9407％；反对137,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0096％；弃权708,454股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师（签字）： ______________

______________

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

2018年9月 12日

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