福建三木集团股份有限公司公告(系列)

2018-09-13 来源: 作者:

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2018-56

  福建三木集团股份有限公司关于召开

  2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次。福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人。公司第八届董事会。公司第八届董事会于2018年9月12日召开第三十一次会议,审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2018年9月28日(星期五)15:00。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年9月28日9:30~11:30,13:00~15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  截止股权登记日2018年9月21日下午深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,前述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、会议地点:福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、提交股东大会表决的议案:

  ■

  2、披露情况:

  上述议案内容刊登于2018年9月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等信息披露媒体上,公告编号为2018-53、2018-54、2018-55;上述议案全部内容均可在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上查到相关内容。

  三、参加现场股东大会会议登记方法

  1、登记方法:

  (1)个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者,可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权,代理人应出示身份证和授权委托书(附件一)。

  (2)法人股东持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书(附件一)及出席人身份证。

  2、登记时间:2018年9月22日上午9:00至下午17:00。

  3、登记地点:福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层证券投资部证券事务代表处。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网(http://www.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,网络投票具体操作流程见附件二。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者的食、宿、交通费自理。

  2、联系办法:

  地址:福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

  邮政编码:350009

  联系人:林艺圃

  电话:0591-38170632 传真:0591-38173315

  六、备查文件

  1.提议召开本次股东大会的董事会决议等;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2018年9月12日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  委托方(签字或盖章):___________________________________________

  委托方居民身份证号码(企业统一社会信用代码):__________________

  委托方股东账号:_______________________________________________

  委托方持股数:_________________________________________________

  受托人(签字):_________________________________________________

  受托人身份证号码:_____________________________________________

  委托日期:_____________________________________________________

  附件二:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360632”,投票简称为“三木投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”,对应的议案编码为100。

  (2)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年9月28日的交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日下午3:00,结束时间为2018年9月28日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可在规定时间内通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

  

  证券简称:三木集团 证券代码:000632 公告编号:2018-54

  福建三木集团股份有限公司关于

  补充审议子公司对外财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所主板上市公司管理部对福建三木集团股份有限公司(下称“公司”)2017年年度报告问询及公司自查发现,公司全资子公司福建三木置业集团股份有限公司(下称“三木置业”)及控股子公司福建三木琅岐实业发展有限公司(下称“三木琅岐”)存在对外提供财务资助的情形,未按交易所相关规则履行审批手续和信息披露义务。针对上述问题,公司第八届董事会召开第三十一次会议补充审议《关于全资子公司福建三木置业集团股份有限公司按出资比例向其参股公司福清金森缘房地产有限公司提供财务资助的议案》和《关于控股子公司福建三木琅岐实业发展有限公司向其股东方福州市琅岐城市建设投资发展有限公司提供财务资助的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、关于全资子公司福建三木置业集团股份有限公司按出资比例向其参股公司福清金森缘房地产有限公司提供财务资助的议案

  公司全资子公司三木置业通过增资方式投资入股福清金森缘房地产有限公司(下称“金森缘”),旨在对福清市“2017-10”号地块进行合作开发。增资完成后,全资子公司三木置业将持有金森缘公司33.33%股权,并且能够控制金森缘公司的经营和财务决策,我司将金森缘纳入财务报表合并范围。根据协议约定,为支持项目合作和建设,2017年11月8日,三木置业按照《合作框架协议》约定支付了项目意向金103,950,791.10元到福清金辉房地产开发有限公司。2018年6月28日,三木置业按照《正式合作协议》约定支付了第二笔款项110,538,945.00元到项目公司金森缘,两笔款项合计214,489,736.10元。金森缘的其他两方股东按照各自股权比例向金森缘提供了相应财务资助。根据《深圳证券交易所主板上市规则规范运作指引》第7.4.1条的规定,该款项属于财务资助事项。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,本事项不构成关联交易。鉴于该笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (一)福清金森缘房地产有限公司基本情况

  1. 法定代表人:谢建峰

  2. 注册资本:5000.00万人民币

  3. 住所:福建省福州市福清市音西街道福清万达广场A2、A3、A4号楼20层2013室

  4. 成立时间:2017年11月10日

  5. 经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 股权结构:

  ■

  7. 财务指标:

  截至2017年12月31日,该公司总资产1,671.75万元,净资产1,662.47万元;2017年度,营业收入0万元,利润总额-4.53万元。

  截至2018年6月30日,该公司总资产76,011.14万元,净资产4,788.51万元;2018年半年度,营业收入0万元,利润总额-206.96万元。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了审核并发表独立意见如下:本次公司使用自有资金向并表范围的参股孙公司福清金森缘房地产有限公司提供财务资助是项目发展需要,有利于加速项目开发和销售,符合公司既定战略。同时,福清金森缘房地产有限公司其他股东亦按照各自股权比例提供财务资助,风险可控。我们对上述财务资助事项进行了审核,此次提供财务资助事项是在不影响公司自身正常经营情况下开展的,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次审议内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定,同意将上述议案提交公司董事会审议。该议案若经董事会审议通过,可以提交公司股东大会审议。

  (三)董事会意见

  公司董事会认为:公司持有福清金森缘房地产有限公司33.33%股权,从运营角度出发,公司为并表范围的参股孙公司福清金森缘房地产有限公司提供财务资助,有利于加速项目开发和销售,符合公司既定战略。同时,福清金森缘房地产有限公司其他股东亦按照各自股权比例提供财务资助,风险可控。本次财务资助行为符合相关规定,未损害公司及全体股东的利益,审议程序合法合规。因此,公司董事会同意本次财务资助事项,并提交公司股东大会审议。

  二、关于控股子公司福建三木琅岐实业发展有限公司向其股东方福州市琅岐城市建设投资发展有限公司提供财务资助的议案

  福建三木琅岐实业发展有限公司股权结构如下:福建三木集团股份有限公司,70%;福州市琅岐城市建设投资发展有限公司30%。为了提高资金利用效率,股东双方按照股权比例拆借福建三木琅岐实业发展有限公司的闲置资金。2017年度,福州市琅岐城市建设投资发展有限公司总计拆借资金2700万元。根据《深圳证券交易所主板上市规则规范运作指引》第7.4.1条的规定,该款项亦属于财务资助事项。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,本事项不构成关联交易。鉴于连续十二月累计公司对外提供财务资助金额一一即该公告两笔财务资助金额合计241,489,736.10元超过上市公司最近一期经审计净资产的10%,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (一)福州市琅岐城市建设投资发展有限公司基本情况

  1. 法定代表人:朱敏

  2. 注册资本:5000.00万人民币

  3. 住所:福州市琅岐经济区琅岐镇通和路1号101房

  4. 成立时间:2010年01月14日

  5. 经营范围:城市基础建设项目投资,土地开发,房地产开发,对酒店业、旅游业、广告业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 股权结构:福州市琅岐经济区旅游度假区管理处,100%。

  7. 财务指标:

  截至2017年12月31日,该公司总资产10,687.16万元,净资产7,424.10万元;2017年度,营业收入0万元,利润总额-36.68万元。

  截至2018年3月31日,该公司总资产10,873.79万元,净资产7,419.09万元;2018年第一年度,营业收入0万元,利润总额-5.01万元。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了审核并发表独立意见如下:在不影响正常生产经营的情况下,公司控股子公司将资金按照股权比例拆借给股东方,有利于提高公司资金的利用效率,降低公司财务费用,实现公司持有权益最大化。我们对上述财务资助事项进行了审核,此次提供财务资助事项是在不影响公司自身正常经营情况下开展的,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次审议内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定,同意将上述议案提交公司董事会审议。该议案若经董事会审议通过,可以提交公司股东大会审议。

  (三)董事会意见

  公司董事会认为:公司控股子公司将资金按照股权比例拆借给股东方,有利于提高公司资金的利用效率,降低公司财务费用,实现公司持有权益最大化。本次财务资助行为符合相关规定,未损害公司及全体股东的利益,审议程序合法合规。因此,公司董事会同意本次财务资助事项,并提交公司股东大会审议。

  三、其他

  截至日前,公司及子公司对外提供财务资助总额合计214,531,095.00元,占最近一期经审计净资产的比例为16.89%。

  四、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月12日

  

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2018-55

  福建三木集团股份有限公司

  关于调整公司董事长薪酬待遇的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月12日以通讯方式召开第八届董事会第三十一次会议。会议审议通过《关于调整公司董事长薪酬待遇的议案》。

  经公司薪酬委员会提议,根据公司实际情况,由于公司董事长与总裁在公司治理上职责分工不同,董事长薪酬待遇不再执行公司2002年度股东大会表决通过的《关于三木集团董事长薪酬待遇的提案》一一公司董事长年度薪酬和奖金总额与公司总经理一致。公司董事长薪酬将实行更加灵活的考核办法,包括基本薪酬、绩效奖励和年终奖,基本薪酬按月发放,绩效奖励和年终奖发放标准与公司年度经营目标考核挂钩,其薪酬将不与公司总裁一致。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案需经股东大会审议。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2018年9月12日

  

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2018-53

  福建三木集团股份有限公司第八届

  董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十一次会议于2018年9月12日以通讯方式召开。会议通知于2018年9月7日以电子邮件、电话、传真等方式送达。会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长卢少辉先生主持。根据法律、法规和公司章程的有关规定,会议作出以下决定:

  一、审议通过《关于全资子公司福建三木置业集团股份有限公司按出资比例向其参股公司福清金森缘房地产有限公司提供财务资助的议案》。

  具体内容见同日公告(公告编号:2018-54)。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《关于控股子公司福建三木琅岐实业发展有限公司向其股东方福州市琅岐城市建设投资发展有限公司提供财务资助的议案》。

  具体内容见同日公告(公告编号:2018-54)。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于调整公司董事长薪酬待遇的议案》。

  具体内容见同日公告(公告编号:2018-55)。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  审议本议案时,关联董事卢少辉先生回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  决定于2018年9月28日下午3:00时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室召开公司2018年第四次临时股东大会股东大会。

  会议具体事项见股东大会通知(公告编号:2018-56)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2018年9月12日

本版导读

2018-09-13

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