证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018－079

  广东金莱特电器股份有限公司

  关于召开投资者说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强与投资者沟通和交流，决定召开投资者说明会，就公司筹划重大资产重组停牌期间变更重组标的暨复牌继续推进事项与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络远程方式召开，就公司筹划重大资产重组停牌期间变更重组标的暨复牌继续推进事项的相关情况与投资者进行充分交流和沟通，在信息披露规定允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回复。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2018年9月17日15:00-16:00

  2、会议召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”举行（http://rs.p5w.net）

  3、会议召开方式：网络远程方式

  三、出席本次说明会的人员

  公司董事长陈开元先生、董事兼总经理王德发先生、董事会秘书孟繁熙先生、本次重大资产重组独立财务顾问代表。

  四、投资者参会方式

  投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流。

  五、联系方式

  联系人：孟繁熙

  联系电话：0750－3167074

  电子邮箱：kn_anyby@kennede.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东金莱特电器股份有限公司董事会

  2018年9月13日

  证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-077

  广东金莱特电器股份有限公司关于

  第四届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年9月10日以电话、邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2018年9月12日下午03：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事蔡小如先生、独立董事冯强先生、饶莉女士以通讯方式出席，其他董事均以现场方式出席。会议由董事长陈开元先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、及《广东金莱特电器股份有限公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  议案：审议《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》。

  公司董事会一致同意向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：金莱特，证券代码：002723）于2018年9月13日（周四）开市起复牌，并继续推进重大资产重组事项。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

  《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨复牌继续推进的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件

  1、《公司第四届董事会第十三次会议决议》；

  特此公告。

  广东金莱特电器股份有限公司董事会

  2018年9月13日

  证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-078

  广东金莱特电器股份有限公司

  关于重大资产重组停牌期间

  变更重组标的暨股票复牌继续推进的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司于2018年9月12日变更本次交易标的，本次交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司股票（证券简称：金莱特，证券代码：002723）于2018年9月13日（周四）开市起复牌，复牌后，公司将继续推进本次重组事项。

  广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002723，股票简称：金莱特）自2018年6月15日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月15日、2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月9日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月13日、2018年8月20日、2018年8月27日、2018年9月3日、2018年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》及《证券时报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-049）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-050、2018－051、2018-052、2018-059、2018－061、2018－063、2018－064、2018-068、2018-074、2018-075、2018－076）和《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-053）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018－065）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推动中介机构开展相关尽职调查工作，目前主要工作情况如下：

  一、变更重组标的相关情况

  根据公司于2018年8月13日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（2018-065号），公司原拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购福玛特机器人科技股份有限公司（以下简称“福玛特”）6名股东合计持有的标的公司100%股权。

  停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，先后安排了独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展尽职调查工作。公司会同相关各方全力以赴推动本次重大资产重组工作，针对标的资产的相关情况、重组方案的细节进行深入的研究论证，并就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经过多方论证，公司认为福玛特及其所在行业存在以下客观情况：

  1）福玛特2018年上半年实现归属于挂牌公司股东的净利润250.30万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-743.98万元，盈利状况不及预期，较其前期盈利预测存在较大差异；

  2）通过对福玛特目前市场份额、竞争对手、技术优势、成本分析及现金流情况等情况进行分析，公司初步判断标的公司未来加权平均资本成本（WACC）较大且可能高于预期，此项收购不能有效降低上市公司的资本成本；

  3）公司与福玛特在企业文化、区域文化等文化与人文因素上存在差异，对未来产业整合存在风险。

  综上，公司拟收购福玛特100%股权的根本目的是通过产业整合以应对自身行业的各项风险，但近期资本市场环境、行业环境变化较大，公司采取更为谨慎的态度进行并购评估，最终未能对并购协同性充分认可。

  结合公司的业务战略布局，为了提升公司综合竞争实力、切实维护全体股东的利益，经公司慎重考虑,公司于2018年9月12日与中建城开环境建设股份有限公司（以下简称“中建城开”）的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，变更中建城开100%股权为本次重组标的，并向深圳证券交易所申请股票复牌，继续推进本次重大资产重组事项。标的资产变更后，本次重大资产重组将采用现金收购的方式完成，本次交易的对手方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、重组标的变更后本次重大资产重组的基本情况

  标的资产变更后，本次重大资产重组的基本情况如下：

  1、交易对手方

  本次交易对手方为中建城开的主要股东，即自然人：姜旭、孙晓光、胡瀚、陈斌；法人：共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）。

  （1）姜旭，身份证号：3601211979 ********

  （2）孙晓光，身份证号：3706021965 ********

  （3）胡瀚，身份证号：3601211980 ********

  （4）陈斌，身份证号：3624011984 ********

  （5）共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91360405MA35LA1W7B，由姜旭担任执行事务合伙人，执行合伙事务。

  （6）深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440300589153930L，由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）担任执行事务合伙人，执行合伙事务。

  2、中建城开的基本情况

  公司名称：中建城开环境建设股份有限公司

  统一社会信用代码：91360000794773418R

  公司地址：江西省南昌市县河洲路398号中建城开大厦

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  法定代表人：姜旭

  注册资本：34600万元人民币

  经营范围：园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询;市政工程设计、咨询;公路工程设计、咨询;水利工程设计、咨询;钢结构工程设计、咨询;地基基础工程设计、咨询;建筑装修装饰工程设计、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、中建城开的财务状况

  截至2017年12月31日，中建城开实现营业收入167,041.70万元，净利润5,233.11万元，总资产125,783.95万元，净资产59,953.46万元。（未经审计）。

  4、收购中建城开对公司的影响

  本次交易标的中建城开主要从事建筑施工业务，业务范围涵盖了房屋建筑工程、路桥、绿化、水利、电力等市政公用工程。中建城开自成立以来，致力于建筑行业发展，具备多项工程施工承包资质，拥有三百人的专业技术团队，逐渐积累了业务竞争优势和关键资源。通过本次收购，有利于公司丰富自身的业务线，实现多元化发展战略，提高未来经营中的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，进一步提高股东回报。

  5、《重大资产重组意向协议》主要内容

  公司已于2018年9月12日与中建城开控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：

  甲方：广东金莱特电器股份有限公司

  乙方：姜旭

  甲方和乙方单称为“一方、本方、该方”，合称为“双方”

  根据《重大资产重组意向协议》的约定，公司拟在《重大资产重组意向协议》约定的排他期内，以现金收购的方式收购中建城开环境建设股份有限公司100%股权（协议中称“标的资产”），取得对中建城开的控制权。交易对方作为中建城开的控股股东，承诺有意向推进本次交易。

  （一）双方初步确认本次交易方案具体如下：

  （1）甲方拟以现金支付方式受让中建城开100%股权，最终收购中建城开的股权及比例经协商确定后在最终签订的股权转让协议中予以明确约定。

  （2）双方以中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度预计实现的净利润（本协议项下净利润均指中建城开合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）和经营业绩情况为基础，初步确定中建城开的整体估值不低于9亿元。双方后续以具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构就标的资产出具的审计报告、资产评估报告分别确认的审计结果和评估结果为参考依据，协商确定标的资产的交易对价，该标的资产的交易对价在最终签订的股权转让协议中予以明确约定。如甲方对中建城开进行尽职调查后确定的财务数据与中建城开在基准日的原始财务数据显示的价值存在差异，则双方应就中建城开的整体估值和标的资产交易对价另行协商。

  （二）本次交易的前提条件

  本次交易预计对公司构成重大资产重组，后续须履行甲方、乙方及中建城开其股东的内部决策程序，该等内部决策程序包括但不限于董事会的批准、股东大会的批准以及证券交易所和证券监管部门的审批（如需）。

  （三）业绩承诺及补偿

  （1）乙方承诺，中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、16,000万元、20,000万元（以下简称“承诺净利润”），但中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益净利润具体金额将以甲方尽职调查结果和甲方聘请的审计机构所确认的审计结果为参考并经协商确定，并在最终签订的股权转让协议中予以明确约定。

  （2）双方同意，如中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方对甲方进行业绩补偿，该等业绩补偿的方式、计算、责任承担、实施、支付方式等相关事项由双方协商确定，并在最终签订的股权转让协议或其他相关协议中予以明确约定。

  （3）业绩承诺年度届满后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行补偿，该等补偿的方式、计算、责任承担、实施、支付方式等相关事项由双方协商确定，并在最终签订的股权转让协议或其他相关协议中予以明确约定。

  （四）竞业禁止

  （1）乙方同意就存在的同业竞争情况向甲方提供真实、完整、有效的资料和信息，并同意予以完全清理。本次交易实施后，乙方保证中建城开的关联方（关联方的定义按照中国会计准则、深圳证券交易所股票上市规则中关于关联方的定义确定）、核心人员及其关联方在中国境内外不从事、受托和委托聘任从事、与他人共同从事与中建城开相同或类似的业务。

  （2）乙方保证，中建城开的直接股东和间接股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、核心管理人员在甲方持有中建城开股权期间，在中国境内外不会直接或间接从事与中建城开及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接享有同中建城开及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的权益。

  （3）乙方应当促使中建城开与其高级管理人员以及核心技术人员、核心管理人员签订工作期限不少于五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在中建城开不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与中建城开签订的《劳动合同》。

  （五）排他期

  乙方保证，自本协议签订后6个月内、或至本次交易实施完毕前或至双方因各种原因终止本次交易前，除实施本次交易或其他为实现本协议目的之行为外，乙方不得向除甲方及其关联方或其指定的第三方之外的任何第三方提出或与第三方商谈、沟通、洽谈、接触与本协议具有同样性质、或损害本协议中当事人权利的合作或商谈，亦不得达成或签订任何协议。

  （六）生效、终止和修订

  （1）本协议自双方签订之日起生效。

  （2）双方同意，发生下列情形之一，本协议终止：

  经双方协商一致终止，或本次交易由于甲方或乙方的有权机构未能审批通过；

  本次交易由于标的资产存在权属纠纷或权利限制无法继续进行；

  本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

  （3）本协议的修订必须由双方以书面形式进行，并经双方签订后生效。

  （七）保密责任

  （1）除非一方事先书面同意或有权政府部门、中国证监会及/或深圳证券交易所信息披露要求外，任何一方在未获得其他方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得披露或使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：①本协议及本次交易所有相关事宜；②任何一方关于签订与履行本协议的任何讨论、条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息。

  （2）双方的保密义务在下列情形下除外：①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提为前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；②如果非因任何一方的原因导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；③按法律法规和/或证券监管部门的要求进行公开披露的相关信息。

  （八）法律适用和争议解决

  （1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律。

  中国法律，是指中国各级立法机构和政府以及职能部门制定并公布的现时有效的所有法律、法规、部门规章、规范性文件、司法解释以及其它具有法律约束力的决定（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区），包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。

  （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。在争议发生之日起30个工作日内协商不成时，任何一方均有权将争议诉至甲方住所地的人民法院。

  （九）其他事项

  （1）本协议各条所使用的各项标题，仅为阅读方便而设，其存在不应影响各项条款的内容、定义或其解释。

  （2）除本款及“排他性”、“法律适用和争议解决”、“保密责任”为约束性条款外，本协议中的其他条款对双方均为非约束性条款。本次交易的最终方案以双方签署的相关正式协议为准。

  （3）本协议一式肆份，双方各持贰份，每份均具有同等法律效力。

  三、公司停牌期间的相关工作进展情况

  截至本公告日，公司已重新组建此次重大资产重组的中介机构团队，其中：公司拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市天元（深圳）律师事务所为法律顾问、国众联资产评估土地房地产估值有限公司为资产评估机构担任中介机构。上述中介机构团队与有关各方正积极开展公司与中建城开重组事项的相关工作，本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。

  四、公司股票复牌安排

  公司于2018年9月12日召开第四届董事会第十三次会议审议《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金莱特，证券代码：002723）于2018年9月13日（周四）开市起复牌，复牌后，公司将继续推进本次重组事项。

  五、风险提示

  1、公司与中建城开的控股股东、实际控制人已就本次交易达成初步意向，并签署了《重大资产重组意向协议》，本次交易仍存在较大不确定风险。

  2、本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过并由深圳证券交易所对进行事后审核，能否通过各项审核尚存在较大不确定性。

  3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  六、承诺

  1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

  2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  七、备查文件

  1、股票复牌申请；

  2、《重大资产重组意向性协议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东金莱特电器股份有限公司董事会

  2018年9月13日