证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2018-064

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决议，公司决定于2018年9月28日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会名称：2018年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人：公司董事会

  (三)本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间：

  1、现场会议时间：2018年9月28日下午2:30 开始

  2、网络投票时间：2018年9月27日-9月28日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月27日下午3:00至2018年9月28日下午3:00期间的任意时间。

  (五)现场会议地点：

  公司四楼会议室，苏州高新区石阳路17号，电话：0512-66729265

  (六)会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (七)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (八)股权登记日：2018年9月21日

  (九)出席对象：

  1、截止2018年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书参见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案

  上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2018年9月13日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、议案编码

  表一：本次股东大会议案编码表：

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记时间：2018年9月26日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00

  (二)登记方式：

  1、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2018年9月26日前送达公司证券部），不接受电话登记。

  (三)登记地点：公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市高新区石阳路17号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编215151（信函上请注明“股东大会”字样）。

  (四)会议联系方式

  会议咨询：公司证券部

  联 系 人：朱婷、文玉梅

  联系电话：0512-66729265

  传 真：0512-66163297

  邮 箱：zqb@boamax.com

  (五)参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

  特此通知。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码：362514。

  2.投票简称：宝馨投票

  3.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年9月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  注：《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

  法人股东盖章（公章）：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户号码： 委托人持股数量及股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件3：

  股东登记表

  截止2018年9月21日下午3:00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

  ■

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2018-061

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议，于2018年9月7日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知，并于2018年9月12日上午在公司会议室召开，会议由李缤女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》。

  经审议，监事会认为：公司全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）拟开展的售后回租融资租赁业务，有利于友智科技盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于友智科技生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人友智科技为公司的全资子公司，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。

  经审议，监事会认为：公司增加2018年度关联交易预计是基于公司实际生产经营情况做出的合理预测，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的，公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2018年9月12日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2018-062

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于全资子公司开展融资

  租赁业务及公司为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年9月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、交易概述

  为了拓宽融资渠道，优化融资结构，公司的全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）根据实际经营需要，拟以部分项目设备及设施与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2亿元人民币，融资期限为4年。公司拟为友智科技与中电租赁的该笔融资业务提供连带责任保证。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

  公司及子公司与中电租赁不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、融资租赁的具体情况

  （一）交易对方基本情况

  1、交易对方名称：中电投融和融资租赁有限公司

  2、统一社会信用代码：913100000885148225

  3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  4、住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

  5、法定代表人：姚敏

  6、注册资本：美元73000.0000万

  7、成立日期：2014年3月13日

  8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）交易标的情况

  1、标的资产名称: 友智科技名下部分项目设备及设施

  2、权属：交易标的归友智科技所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （三）交易合同的主要内容

  1、承租人：南京友智科技有限公司

  2、出租人：中电投融和融资租赁有限公司

  3、租赁物：友智科技名下部分项目设备及设施

  4、融资金额：不超过人民币2亿元（含2亿元）

  5、租赁期限：4年

  6、租赁方式：采取售后回租的方式

  交易内容以正式签署的协议为准。

  （四）交易目的和对公司的影响

  本次售后回租融资租赁业务有利于友智科技盘活存量固定资产、补充流动资金；有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构；有利于进一步增强友智科技市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。

  本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响友智科技的资产正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。

  三、为全资子公司提供担保的具体情况

  （一）被担保人基本情况

  1、公司名称：南京友智科技有限公司

  2、统一社会信用代码：913201006713061825

  3、类型：有限责任公司（法人独资）

  4、住所：南京市雨花台区小行路16号万谷移动互联科技园9号楼2楼西侧局部及3楼

  5、法定代表人：陈东

  6、注册资本：3050万元整

  7、成立日期：2008年02月01日

  8、经营范围：软件开发、销售及相关技术咨询；计量器具制造（按许可证所列范围经营）；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、销售；建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产品销售；节能、环保信息技术开发、技术咨询、技术服务；节能、环保设备的研发、生产、销售、租赁；机电工程设计、施工；企业管理咨询服务、节能技术推广服务；机械机电设备租赁、自有房屋租赁、物业管理；自动化设备安装、维修；环境与生态监测；水污染、大气污染治理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、最近一年又一期的财务情况：

  截至2017年12月31日，友智科技总资产为50,686.47万元，总负债为27,921.91万元，净资产为22,764.56万元。2017年主营业务收入为11,668.26万元，利润总额3,504.66万元，净利润4,189.18万元。

  截至2018年6月30日，友智科技总资产为55,234.29万元，总负债30,051.60万元，净资产为25,182.69万元。2018年1-6月主营业务收入为12,170.26万元，利润总额2,804.10万元，净利润2,375.10万元。

  2018年6月30日，友智科技的资产负债率为54.41%。

  （二）担保事项的主要内容

  公司拟与中电租赁签署《保证合同》为友智科技在签署《融资租赁合同》项下所负全部债务向中电租赁提供不可撤销的全额连带责任保证，担保金额不超过人民币2亿元。

  （三）累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保前，公司及全资子公司累计审批的担保总额为人民币3.5亿元，占公司2017年度经审计净资产的40.67%，本次担保完成后，公司及全资子公司累计审批的担保总额为人民币5.5亿元，占公司2017年度经审计净资产的63.90%。上述担保情况均为公司向下属全资子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

  四、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

  1、董事会意见

  经审议，董事会认为：友智科技本次拟开展融资租赁业务可以开拓公司融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。公司对友智科技拟开展的融资租赁交易提供连带责任担保，可以保证《融资租赁合同》的有效实施。友智科技的资产优良，偿债能力较强，公司对友智科技的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

  2、独立董事意见

  经审议，独立董事认为：本次友智科技拟开展的售后回租融资租赁业务，有利于友智科技盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于友智科技生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人为公司的全资子公司，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意友智科技开展本次融资租赁业务及公司为其提供担保的事项，并报公司股东大会批准。

  3、监事会意见

  经审议，监事会认为：友智科技拟开展的售后回租融资租赁业务，有利于友智科技盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于友智科技生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担保人友智科技为公司的全资子公司，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第四届董事会第十七次会议独立董事意见；

  3、公司第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2018-063

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于增加2018年度日常

  关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年9月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况和2018年度日常关联交易预计的议案》,上述议案对公司与苏州瑞客特自动化设备有限公司（以下简称“瑞客特”）2018年度日常关联交易金额作出了预计。现因生产经营需要，公司需向瑞客特采购产品配件，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现需要增加公司和瑞客特2018年的日常关联交易预计，具体情况如下：

  币种：万元人民币，未税价

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称：苏州瑞客特自动化设备有限公司

  法定代表人：文苗

  注册资本： 300万元人民币

  成立日期：2015年8月20日

  公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

  住所：苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17号

  经营范围：从事湿化学设备和自动化设备的研发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；上述产品的安装、调试、维修维护服务，并提供相关技术支持和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，瑞客特的总资产为1,573.93万元、净资产为-158.33万元、营业收入为2,425.72万元、净利润为-164.46万元。截至2018年6月30日，瑞客特的总资产为1,827.25万元、净资产为-228.99万元、营业收入为833.29万元、净利润为-70.66万元。

  2、与上市公司的关联关系

  与本公司的关联关系：前十二个月内，公司董事、总经理朱永福先生的女儿朱虹女士在瑞客特担任副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，瑞客特是公司的关联方。

  3、履约能力分析

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策

  关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  2、定价依据

  公司与瑞客特的业务参照市场价格协议结算。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

  公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  五、独立董事、监事会意见

  1、独立董事事前认可意见

  独立董事认为：在召开本次董事会前，认真审阅了本次关联交易的有关文件，经认真审查，我们认为公司本次增加的日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、独立董事意见

  经审议，独立董事认为：公司增加2018年度关联交易预计是基于公司实际生产经营情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司增加本次2018年度日常关联交易预计。

  3、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司增加2018年度关联交易预计是基于公司实际生产经营情况做出的合理预测，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的，公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第四届董事会第十七次会议独立董事意见；

  3、公司第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2018-060

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议，于2018年9月7日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2018年9月12日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止2018年9月12日17:00收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。

  《关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱永福先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见。

  《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司第四届董事会第十七次会议独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

  2、公司第四届董事会第十七次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2018年9月12日