本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会决议；

  2、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  3、本公告所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：

  （1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

  （2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2018年9月12日下午14:00开始；

  （2）网络投票时间为：2018年9月11日-9月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月11日15:00至2018年9月12日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京望花路花家地北里 19 号望京大厦 C 座二层综合会议室。

  3、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长刘铁峰先生

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、现场会议的出席情况

  1、总体出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人6名，代表股份32,002,300股，占公司总股份的39.1690％。参加本次股东大会表决的中小投资者1名，代表有表决权的股份1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0012％。

  2、现场会议出席情况

  出席现场投票的股东6人，代表股份32,002,300股，占公司总股份的39.1690％。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会对提请审议的议案进行了审议，与会股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  审议通过如下议案：

  议案1.00 关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案

  总表决情况：

  同意3,611,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  关联股东北京达安世纪投资管理有限公司与北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）对本议案已回避表决。

  中小股东总表决情况：

  同意1,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案2.00 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

  总表决情况：

  同意32,002,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意1,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案3.00 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

  总表决情况：

  3.01.候选人：选举刘铁峰先生为第三届董事会非独立董事同意股份数:32,002,300股

  3.02.候选人：选举陈进先生为第三届董事会非独立董事同意股份数:32,002,300股

  3.03.候选人：选举CHEN LI YA女士为第三届董事会非独立董事同意股份数:32,002,300股

  中小股东总表决情况：

  3.01.候选人：选举刘铁峰先生为第三届董事会非独立董事同意股份数:1,000股

  3.02.候选人：选举陈进先生为第三届董事会非独立董事同意股份数:1,000股

  3.03.候选人：选举CHEN LI YA女士为第三届董事会非独立董事同意股份数:1,000股

  议案4.00 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

  总表决情况：

  4.01.候选人：选举周海涛先生为第三届董事会独立董事同意股份数:32,002,300股

  4.02.候选人：选举郑瑞志先生为第三届董事会独立董事同意股份数:32,002,300股

  中小股东总表决情况：

  4.01.候选人：选举周海涛先生为第三届董事会独立董事同意股份数:1,000股

  4.02.候选人：选举郑瑞志先生为第三届董事会独立董事同意股份数:1,000股

  议案5.00 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

  总表决情况：

  5.01.候选人：选举金惠芳女士为第三届监事会非职工代表监事同意股份数:32,002,300股

  5.02.候选人：选举朱翠明女士为第三届监事会非职工代表监事同意股份数:32,002,300股

  中小股东总表决情况：

  5.01.候选人：选举金惠芳女士为第三届监事会非职工代表监事同意股份数:1,000股

  5.02.候选人：选举朱翠明女士为第三届监事会非职工代表监事同意股份数:1,000股

  本次股东大会的议案2.00为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，其余议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  四、律师出具的法律意见

  北京市竞天公诚律师事务所指派宋沁忆律师和王恒律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。北京市竞天公诚律师事务所见证律师认为：公司2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京百华悦邦科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年九月十二日