证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2018-026

  宁夏建材集团股份有限公司关于收购

  宁夏嘉华固井材料有限公司

  50%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：公司以现金1477.68万元收购嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华股份”）持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）40%的股权、以现金369.42万元收购峨眉山强华特种水泥有限责任公司（以下简称“峨眉山强华”）持有的嘉华固井10%的股权。

  ● 关联交易对公司的影响：公司通过利用公司与嘉华特种水泥股份有限公司在品牌、技术、装备、区位等方面的优势，积极拓展新的销售渠道，提升公司特种水泥市场竞争能力。本次交易不会对公司造成不利影响。

  一、关联交易概述

  公司于2018年9月12日召开第七届董事会四次会议，审议通过《关于公司收购宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权的议案》，公司决定以现金1477.68万元收购嘉华股份持有的嘉华固井40%的股权、以现金369.42万元收购峨眉山强华持有的嘉华固井10%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）基本情况

  1.嘉华特种水泥股份有限公司

  嘉华股份成立于1994年3月10日，法定代表人：姚钦，注册资本：13229.3471万元整，住所：乐山市市中区九峰路马鞍山二号，经营范围：水泥、水泥制品，石棉水泥制品、砖石、石灰石、轻质建筑材料制造、销售；水泥包装袋、塑料编织袋加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  嘉华股份股东为西南水泥有限公司（该公司持有嘉华股份89.51%股权）、乐山华益投资有限公司（该公司持有嘉华股份10%股权），其他投资者（持有0.49%的股权）。嘉华股份是中国建材股份有限公司控股子公司西南水泥有限公司旗下专营特种水泥的技术开发型企业。嘉华股份现持有嘉华固井90%股权。

  2.峨眉山强华特种水泥有限责任公司

  峨眉山强华成立于1984年10月19日，法定代表人：许毅刚，注册资本：1170.00万元整，住所：乐山市市中区九峰路马鞍山二号，经营范围：水泥制造、销售；粉煤灰加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  峨眉山强华特种水泥有限责任公司是嘉华特种水泥股份有限公司全资子公司。峨眉山强华现持有嘉华固井10%股权。

  （二）因公司、嘉华股份、峨眉山强华同受中国建材股份有限公司实际控制，故本次公司收购嘉华股份、峨眉山强华持有嘉华固井股权事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.交易标的名称：嘉华股份持有嘉华固井40%股权，峨眉山强华持有嘉华固井10%股权

  2.本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.宁夏嘉华固井材料有限公司成立于2011年6月13日，注册资本2000万元，法定代表人许毅刚，法定地址：盐池县城东顺工业园区，经营范围：低密度固井复合材料制造、销售，水泥及原材料销售，来料加工。该公司股权结构如下：

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  4.嘉华固井审计情况

  截止2016年底，该公司总资产3140万元，净资产376 万元，2016年度实现营业收入4347万元，利润总额217 万元，净利润66万元；截止2017年底，该公司总资产10124万元，净资产2739 万元，2017年度实现营业收入12722万元，利润总额794 万元，净利润622万元。

  （二）交易标的评估情况

  经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对嘉华固井股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估最终评估结果。以收益法评估的嘉华固井股东全部权益价值为3694.20万元。

  四、关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）公司与嘉华股份、峨眉山强华、嘉华固井签署股权转让协议，嘉华股份将其持有嘉华固井40%股权转让给公司，峨眉山强华将其持有嘉华固井10%股权转让给公司。转让完成后，公司与嘉华股份分别持有嘉华固井50%股权，公司合并嘉华固井财务报表。宁夏嘉华固井材料有限公司名称变更为“嘉华特性材料（西北）有限公司”（以工商登记为准），经营范围变更为：水泥及其他新材料的生产和销售，技术服务。

  （二）交易价格

  本次股权交易价格以50%股权对应的嘉华固井经评估净资产值3694.20万元为定价依据，拟定股权购买总交易价格为1847.10万元，其中收购嘉华股份持有嘉华固井40%股权对应的交易价格为1477.68万元；收购峨眉山强华持有嘉华固井10%股权对应的交易价格为369.42万元。

  （三）股权转让款的支付

  公司于协议签署生效且嘉华固井按照协议约定完成有关事项后15日内将应当向嘉华股份支付的股权转让款的50%（即738.84万元）缴付至嘉华股份账户、将应当向峨眉山强华支付的股权转让款的50%（即184.71万元）支付至峨眉山强华的账户；应当向嘉华股份支付的剩余50%的股权转让款（即738.84万元）、向峨眉山强华支付的剩余50%的股权转让款（即184.71万元），公司应于嘉华固井按照协议完成有关事项后10日内分别缴付至嘉华股份、峨眉山强华账户。

  （四）交割日及过渡期安排

  1.交割日

  公司按协议约定缴付全部股权转让款之日为本次股权转让交割日，公司于交割日起享有协议及公司章程项下的股东权利。

  2.过渡期安排

  自协议生效日至交割日期间（“过渡期”），转让方应当促使标的公司按照与过去惯例一致的日常运营方式开展其经营业务。

  （五）盈利预测补偿

  1．盈利预测数额

  根据《评估报告》，预测嘉华固井2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）分别为人民币638.72万元、627.11万元、550.17万元，累计人民币1816万元。

  2.盈利补偿期限

  嘉华股份承诺的盈利补偿期间为本次股权转让交易完毕当年起三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次股权转让交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年，如本次股权转让交易不能在2018年内实施完毕，利润补偿期间顺延。

  3.补偿方法

  （1）利润补偿期间，嘉华固井任一年度实现的累积净利润数低于评估报告中累积预测净利润数，嘉华股份将对公司进行补偿。由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对嘉华固井盈利情况出具专项审核意见。嘉华股份应以现金进行补偿，嘉华股份应在收到公司书面通知后的10个工作日内将应补偿的现金金额支付至公司指定的银行账户。

  具体补偿公式如下：

  每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计预测盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价（即1847.10万元）÷补偿期限内各年的预测盈利数总和－已补偿现金金额

  （2）嘉华股份应在利润补偿期内每年对公司进行补偿。

  （3）公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉华固井进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。

  若标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿金额总数，则嘉华股份将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。（减值额为目标公司交易对价减去补偿期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）

  目标公司期末减值应补偿金额=目标公司期末减值额－补偿期内已补偿现金金额

  （4）嘉华股份根据协议约定用于业绩补偿及减值补偿的金额的上限为公司向嘉华股份及峨眉山强华支付的全部交易对价。

  （六）违约责任

  违约一方应按照协议约定承担责任，并赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的审计费、评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出）。

  如果任何一方违反本协议的约定且未能在守约方书面通知其纠正之日起三十（30）日内纠正其违约行为，则守约方有权按照公司章程召集临时股东会，如临时股东会未就违约事项形成股东会决议，守约方有权解除本协议。

  （七）合同效力

  协议自各方有权机构履行决策程序，法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后发生法律效力。

  五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易目的：通过利用公司与嘉华股份在品牌、技术、装备、区位等方面的优势，积极拓展新的销售渠道，提升公司特种水泥市场竞争能力。本次股权收购价格是以经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司，对嘉华固井股东全部权益价值的评估值为依据确定，价格公允。本次交易不会对公司造成不利影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  公司于2018年9月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会三次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：（1）通过本次交易，公司与嘉华特种水泥股份有限公司可充分利用双方品牌、技术、装备、区位优势，巩固现有市场，积极拓展新的销售渠道，进一步提升公司特种水泥市场竞争能力；（2）本次股权收购价格是以经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司，对宁夏嘉华固井材料有限公司股东全部权益价值的评估值为依据确定，价格公允；（3）本次关联交易已经公司董事会审议批准，审议及表决程序符合相关规定；（4）独立董事一致同意本次关联交易。

  七、上网公告附件

  （一）《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议关联交易议案之事前认可意见》

  （二）《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案之独立意见》

  （三）《宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会审计委员会关于第三次会议议案的审核意见》

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2018－025

  宁夏建材集团股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通知和材料于2018年8月31日以通讯方式送出。公司于2018年9月12日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第四次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《关于公司收购宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

  同意公司以现金1477.68万元收购嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华股份”）持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）40%的股权、以现金369.42万元收购峨眉山强华特种水泥有限责任公司（以下简称“峨眉山强华”）持有嘉华固井10%的股权。本次股权收购价格是以经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对嘉华固井股东全部权益价值的评估值3694.20万元（评估基准日2017年12月31日）为依据确定。本次股权收购完成后，公司与嘉华股份分别持有嘉华固井50%股权，公司合并嘉华固井财务报表。宁夏嘉华固井材料有限公司名称变更为“嘉华特性材料（西北）有限公司”（以工商登记为准），经营范围变更为：水泥及其他新材料的生产和销售，技术服务。

  因公司、嘉华股份、峨眉山强华同受中国建材股份有限公司实际控制，故本次公司收购嘉华股份、峨眉山强华持有嘉华固井股权事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

  详情请阅公司于2018年9月13日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于收购宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权的关联交易公告》（公告编号：2018-026）

  二、审议并通过《关于公司向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司划转部分土地使用权及矿山采矿权的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

  同意公司将拥有的一座石灰石矿山采矿权（采矿许可证号：C6400002009057120019132）及十二宗土地使用权（土地使用权证号分别为：灵国用（2012）第043号、灵国用（2012）第044号、银国用（2012）第01273号、银国用（2012）第01274号、银国用（2012）第01275号、银国用（2012）第01276号、银国用（2012）第01277号、银国用（2012）第01278号、银国用（2012）第01279号、银国用（2012）第01280号、银国用（2012）第01281号、银国用（2012）第01282号）划转至全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，按截止2018年6月30日该部分资产账面净值8706.70万元全部计入宁夏赛马水泥有限公司资本公积。

  本次资产划转完成后，公司拥有的上述石灰石矿山采矿权及土地使用权的所有权人由公司变更为宁夏赛马水泥有限公司。宁夏赛马水泥有限公司注册资本保持不变，公司持有宁夏赛马水泥有限公司100%股权保持不变。

  特此公告。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2018年9月12日