证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2018-041

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于召开2018年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年9月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年9月28日 14点00分

  召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年9月27日

  至2018年9月28日

  投票时间为：2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一)各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2018年9月12日召开的公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，详见2018年9月13日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第六届董事会第一次临时会议决议公告》。

  (二)特别决议议案：议案1

  (三)对中小投资者单独计票的议案：无

  (四)涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  (五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2018年9月27日15：00至2018年9月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；

  （二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；

  （三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；

  （四）出席会议的股东及股东代理人请于2018年9月27日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。

  六、其他事项

  出席会议者交通及食宿费用自理；

  联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号409室；

  联系电话：010一80489305；

  传真电话：010一80489305；

  电子邮箱：kg600463@163.com；

  联系人：柳彬；

  邮政编码：101318。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京空港科技园区股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2018-037

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于增加2018年度日常

  关联交易预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，一名关联董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  ●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

  ●《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》交易额度在公司董事会审议权限内，不需提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2018年度日常关联交易预计履行的审议程序

  公司第六届董事会第十五次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卞云鹏先生回避表决。内容详见2018年3月14日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后提交董事会审议。公司于2018年9月12日召开第六届董事会第一次临时会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事卞云鹏先生回避表决。

  公司本次预计增加与关联方北京航济国际物流有限公司（以下简称“航济物流”）2018年度日常关联交易额度220万元，占公司最近一期经审计净资产的比例未达到5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述关联交易事项发表了同意的独立意见，意见如下：

  1、本次增加2018年度日常关联交易预计额度符合公司正常经营需要；

  2、董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事对该议案实施了回避表决，关联交易议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；

  3、本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  （二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）2018年度日常关联交易额度预计增加情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方：北京航济国际物流有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  住所：北京市顺义区保汇一街9幢(天竺综合保税区F07库08-09)

  法定代表人：孟硕

  注册资本：500万人民币

  主营业务：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2020年05月25日）；销售食品；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；海上、航空、陆路国际货运代理；货物进出口、技术进出口；物流信息咨询（不含中介服务）；代理进出口；技术检测（不含认证、认可）。

  主要股东或实际控制人：北京天竺空港经济开发公司

  主要业务情况：航济物流主营业务为保税物流、仓储、国际国内货运、代理进出口、通关操作等业务，其中进出口货物包括手机零配件、药品、医疗器材、航材、大型生产制造设备等，航济物流于2011年被天竺海关授予A（AEO一般认证企业）类企业资格证书。

  主要财务指标：截至2017年12月末，航济物流的资产总额为2,542,439.97元，净资产额为 1,546,271.45元，2017年实现营业收入4,172,093.25元，净利润-372,421.87元。（以上财务数据已经审计）

  （二）关联关系

  航济物流为公司控股股东北京天竺空港经济开发公司的全资子公司，为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司拟将公司位于北京天竺综合保税区内的综合保税库部分面积租赁给航济物流，租赁面积共16,449平方米，租赁期限五年，租金及物业费累计3,701.03万元。

  公司与航济物流之间发生的租赁交易，依据公平、公正、合理的原则，经双方参照市场价格协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  物业出租与管理业务为公司主营业务之一，本次公司将公司名下物业出租给航济物流，属公司正常经营业务，有利于增加公司物业租赁和管理板块的收入。上述关联交易坚持公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、上网公告附件

  （一）公司独立董事关于对增加2018年度日常关联交易预计额度事项的事前认可；

  （二）公司独立董事关于对增加2018年度日常关联交易预计额度事项的独立意见；

  （三）公司董事会审计委员会关于对增加2018年度日常关联交易预计额度事项的书面审核意见。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2018-038

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日召开公司第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中共北京市委组织部、北京市国资委党委《关于将党建工作总体要求纳入企业章程的通知》等文件精神和要求，同时，为进一步明确公司总经理职责，保障经理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，公司结合自身情况，拟在《公司章程》中增加党建相关内容并对部分条款进行修改。

  因《公司章程》增加部分条款，原条款序号按序顺延。

  一、增加的条款：

  ■

  二、修改的条款：

  ■

  除以上条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。

  上述修改尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  董事会

  2018年9月12日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2018-039

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于修改《公司总经理工作细则》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日召开公司第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司总经理工作细则〉部分条款的议案》。

  为进一步明确公司总经理职责，保障经理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，公司结合自身情况，对《公司总经理工作细则》部分条款进行了修改，具体修改内容为：

  ■

  除以上条款外《公司总经理工作细则》中的其他条款内容不变。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2018-040

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）；

  ●本次担保金额为人民币7,000万元，包括本次担保，北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)累计为天源公司担保金额为人民币37,000万元（包括尚未使用的额度）；

  ●天源公司另一股东北京空港物业管理集团（以下简称：“空港物业集团”）按其股权比例为天源公司本次向银行申请综合授信事项提供担保；

  ●本次担保没有反担保；

  ●公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  为补充流动资金、购买原材料，天源公司拟向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币7,000万元的综合授信，期限一年。

  公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司拟为天源公司上述向银行申请综合授信事项提供连带责任保证，本次担保没有反担保。

  空港物业集团是天源公司另一股东，股权比例为20%，为公司关联方，其按股权比例为天源公司本次向银行申请综合授信事项提供担保，并为本次担保出具了担保函。

  依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司2018年6月30日资产负债率超过70%，本项担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会批准。

  二、被担保人的基本情况

  （一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司

  （二）注册地点：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号

  （三）法定代表人：赵建志

  （四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （五）财务状况：

  截至2017年12月31日，天源公司资产总额766,944,594.32元，负债总额615,000,680.27元（其中银行贷款总额100,000,000.00元，流动负债总额615,000,680.27元），净资产151,943,914.05元，资产负债率80.19%。2017年1-12月实现营业收入735,555,776.65元，净利润-12,505,944.77元。（上述数据已经审计）

  截至2018年6月30日，天源公司资产总额759,949,504.06元，负债总额621,497,863.36元（其中银行贷款总额150,000,000.00元，流动负债总额621,497,863.36元），净资产138,451,640.70元，资产负债率81.78%。2018年1-6月实现营业收入416,899,720.77元，净利润-13,492,273.35元。（上述数据未经审计）

  (六)被担保对象与公司关系

  天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  根据公司与华夏银行股份有限公司北京顺义支行拟签订的最高额保证合同，公司为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供保证担保，保证期间为两年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，目前天源公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其本次向银行申请综合授信事项提供担保。天源公司另一股东空港物业集团应按其持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。

  公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供担保事项的担保合同及相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为人民币42,000万元（包括本次公司为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的29.99%，且全部为对控股子公司的担保。其中: 天源公司37,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元，无对外逾期担保。

  六、上网公告附件

  天源公司2018年半年度财务报表

  七、备查文件

  (一) 公司第六届董事会第一次临时会议决议；

  （二）天源公司2018年半年度财务报表及营业执照复印件；

  （三）北京空港物业管理集团担保函。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2018-036

  北京空港科技园区股份有限公司

  第六届董事会第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次临时会议通知和会议材料于2018年9月6日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2018年9月12日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，董事长卞云鹏先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议以现场表决的方式审议通过了以下议案：

  一、《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

  公司本次预计增加与关联方北京航济国际物流有限公司（以下简称“航济物流”）2018年度日常关联交易额度220万元，交易内容为租赁。

  公司与航济物流之间的租赁交易属公司间正常经营业务，有利于增加公司物业租赁和管理板块的收入。上述关联交易坚持公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见：

  （一）本次增加2018年度日常关联交易预计额度符合公司正常经营需要；

  （二）董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事对该议案实施了回避表决，本次关联交易议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；

  （三）本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  内容详见2018年9月13日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

  此议案六票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事卞云鹏先生回避表决）。

  二、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  内容详见2018年9月13日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、《关于修改〈公司总经理工作细则〉部分条款的议案》

  内容详见2018年9月13日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于修改〈公司总经理工作细则〉部分条款的公告》。

  此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、《关于制定〈公司总经理办公会议事规则〉的议案》

  为贯彻落实“三重一大”决策制度，同时进一步规范公司治理结构，保证公司经营管理决策的规范化、制度化，提高决策与运营效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司“三重一大”事项决策制度》及其他有关规定，特制定《公司总经理办公会议事规则》。《公司总经理办公会议事规则》内容详见2018年9月13日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、《关于为控股子公司提供担保的议案》

  为补充流动资金、购买原材料，公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）拟向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币7,000万元的综合授信，期限一年。

  为支持天源公司经营发展，公司拟为其上述向银行申请综合授信事项提供担保。此次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币42,000万元（包括本次公司为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的29.99%，且全部为对控股子公司的担保。其中: 天源公司37,000万元，北京天保恒瑞置业投资有限公司5,000万元，无对外逾期担保。

  公司董事会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信提供担保的担保合同及相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  内容详见2018年9月13日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年9月28日下午14：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。

  内容详见2018年9月13日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  董事会

  2018年9月12日