本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于9月10日收到深圳证券交易所发出的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第181号】，收到该函后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件要求并及时回复。现将回复内容公告如下：

  1. 说明你公司已支付的回购金额与《回购报告书》中披露的回购金额上限40,000万元之间差异巨大的原因。

  回复：

  为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，2018年2月22日、2018年3月13日，公司董事会、股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

  自2018年第二次临时股东大会审议通过4亿元额度内回购部分社会公众股份预案公告以来，受到国内流动性趋紧、融资环境突变的影响，企业正常融资越来越难，融资成本不断提升，且因为国内整体的流动性趋紧，公司2018年上半年的项目回款也受到很大影响，收款难度加大，回款金额同比减少了77.63%；公司的在手订单多为建设期较长的项目，建设期在1-2年左右，建设期资金投入占项目总成本的比重在90%以上。以上两点造成了公司现金流情况从决定回购的年初以来发生了巨大变化。

  综上所述，回购期间，公司董事会考虑到要以保证业务平稳发展为第一要务，基于未来智慧城市项目的订单金额较大及融资环境的影响，决定公司的资金安排首先保障在手订单的项目建设和业务发展，这是减少了回购数额的主要原因。

  2. 说明你公司《回购报告书》中将回购金额上限确定为40,000万元的依据及其合理、审慎性，相关公告内容是否不存在误导式陈述，是否符合信息披露的相关规定。

  回复：

  公司于2018年2月22日，第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，回购首次公告日，公司以截至2017年9月30日的财务状况审议该议案，公司总资产584,797.09万元、净资产517,353.25万元、流动资产165,629.19万元，回购资金总额的上限40,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为6.84%、7.73%、24.15%，根据往年的业务发展预测，公司现金可以持续增加，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，董事会和管理层深入讨论，认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展尤其现金流情况产生重大影响。基于公司当时的财务状况及保护广大投资者的利益、增强投资者对公司的信心、巩固公司在资本市场形象的目的，公司制定了金额上限为40,000万元的回购计划，本次回购计划制定的依据是合理的。

  由于2018年年初，因为政策调整引起市场融资环境发生巨大改变，公司被动地调整公司现金流计划并影响回购计划数额压缩，公司未能审慎全面地考虑市场极端环境变化的影响。

  回购期间，公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，制定了回购方案并履行了信息披露程序，公司不存在误导式陈述，符合信息披露的相关规定。

  3. 说明你公司后续回购安排。

  回复：

  自2018年第二次临时股东大会审议通过4亿元额度内回购部分社会公众股份预案公告以来，市场流动性趋紧，融资环境突变，加之公司9月份中标合同达11亿元以上（具体内容详见2018 年 9 月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站的公告），公司在手待执行订单较多；同时基于长远发展战略规划，公司将继续增加智慧城市生活服务大数据基础系统的投入和运营业务，考虑到目前形势及未来融资环境的不确定性及公司项目建设对运营资金的需求量，结合公司实际情况，截至9月13日公司股份回购期限届满，公司将不再继续本期限内的回购，在此诚恳地希望广大投资者能够给予谅解。

  9月初，中国证监会提出完善上市公司股份回购制度修法建议，我们会根据制度的最新情况，如果未来市场融资环境和公司现金流情况发生变化，恢复正常，公司将视情况再决定是否进行下一次回购等安排。

  4.请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

  经核查，公司以截至2017年9月30日的财务状况制定了股份回购计划，将回购金额上限确定为40,000万元的依据是合理的；2018年年初因为政策调整引起市场融资环境发生巨大改变，公司被动地调整现金流计划并影响回购计划的实施，未能审慎、全面考虑市场极端环境变化带来的影响。

  公司依据相关规定，制定了回购方案并履行了信息披露程序，不存在误导式陈述，符合信息披露的相关规定。公司截止到8月31日的回购金额与《回购报告书》中披露的回购金额上限之间差异的原因，主要是基于市场环境发生重大变化、公司未来经营发展对运营资金的储备需求等综合考虑，也是保障公司发展和全体投资者利益最大化的选择。

  我们认为公司已支付的回购金额与《回购报告书》中披露的回购金额上限之间的差异是出于客观原因，回购期间公司管理层根据融资环境、订单情况处于犹豫及观望中，虽公司董事会决定回购到期即完成回购事项符合相关法律、法规的规定及公司章程的规定，但确实给中小投资者带来了较大的心理落差。权衡利弊，公司的做法符合公司的战略发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  董事会

  2018年9月13日