第一节 重要声明与提示

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年8月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：机电转债

  二、可转换公司债券代码：128045

  三、可转换公司债券发行量：21亿元（2,100万张）

  四、可转换公司债券上市量：21亿元（2,100万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2018年9月14日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2018年8月27日至2024年8月27日

  八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年2月28日至2024年8月27日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  十一、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司。

  十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东中航机电系统有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA+，评级展望为稳定；债券信用评级为AAA。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1232号”文核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。对认购金额不足21亿的部分由主承销商包销。

  经深交所“深证上[2018]428号”文同意，公司21亿元可转换公司债券将于2018年9月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“机电转债”，债券代码“128045”。

  本公司已于2018年8月23日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人概况

  公司名称：中航工业机电系统股份有限公司

  英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.

  注册资本：3,608,633,335元

  法定代表人：王坚

  成立日期：2000年12月5日

  上市时间：2004年7月5日

  股票简称：中航机电

  股票代码：002013

  股票上市地：深圳证券交易所

  注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号

  办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼

  邮政编码：100020

  联系电话：010-58354876

  公司传真：010-58354884

  公司网址：www.avicem.com

  电子信箱：avicem@avicem.com

  经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  二、发行人设立以来股本变化情况

  （一）设立情况

  公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册号为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币3,000万元。

  （二）上市及历次股本变化情况

  1、2004年首次公开发行并上市

  2004年6月18日，经中国证监会证监发行字[2004]84号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。

  首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,530万股，持股比例为50.60%。

  2、2005年实施股权分置改革

  2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由救生研究所支付。

  本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,024万股，持股比例为40.48%。

  3、2006年派发红股

  2006年2月22日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股1,000万股。

  该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。

  4、2007年非公开发行股票

  2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，公司向特定对象非公开发行股票1,140万股。

  该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。

  5、2008年资本公积金转增股本

  2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股。

  该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。

  6、2009年派发红股

  2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.50元的比例分配，共派送红股2,142万股。

  该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。

  7、2010年资本公积金转增股本

  2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权益分派方案，按每10股派0.3元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股比例分配。

  该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。

  8、2011年派发红股

  2011年3月18日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过2010年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.3元，共派发现金红利501.228万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至21,719.88万股，其中控股股东救生研究所持有8,207.58万股，持股比例为37.79%。

  9、2012年派发红股

  2012年3月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过2011年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.2元，共派发现金红利434.3976万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至28,235.844万股，其中控股股东救生研究所持有10,669.86万股，持股比例为37.79%。

  10、2012年重大资产重组

  根据2011年6月3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号）、2011年6月14日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509号）、2012年10月29日中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），公司以2010年8月31日为交易基准日，向航空工业发行14,303,741股股份，向机电公司发行308,555,919股股份，向盖克机电发行27,952,053股股份，向华融资产发行83,116,161股股份购买相关资产，包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川凌峰100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华100%股权、川西机器100%股权。

  截至2012年12月31日，经湖北省工商行政管理局核准，公司增发433,927,874股份后的工商变更登记手续已办理完毕。

  本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至71,628.63万股，其中控股股东机电公司持有30,855.5919万股，持股比例为43.08%。

  11、2015年派发红股

  2015年5月19日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.6元，共派发现金红利4,297.92万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至93,117.22万股，其中控股股东机电公司持有40,112.27万股，持股比例为43.08%。

  12、2016年非公开发行股票

  2016年1月7日，中国证监会出具《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56号），正式核准公司非公开发行不超过158,770,716股新股。公司最终共向 6 名发行对象合计发行138,052,484股，未超过中国证监会核准的上限。

  该次发行完成后，公司总股本变更为106,922.47万股，其中控股股东机电公司持有40,196.415万股，持股比例为37.59%。

  13、2016年派发红股

  2016年5月19日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配预案，按每10股转增5股派0.5元，共派发现金红利5,346.12万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至160,383.70万股，其中控股股东机电公司持有60,294.62万股，持股比例为37.59%。

  14、2017年派发红股

  2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过2016年度利润分配预案，按每10股转增5股派0.35元，共派发现金红利5,613.43万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至240,575.55万股，其中控股股东机电公司持有90,441.93万股，持股比例为37.59%。

  15、2018年派发红股

  2018年4月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过2017年度利润分配预案，按每10股转增5股派0.25元，共派发现金红利6,014.39万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至360,863.33万股，其中控股股东机电公司持有135,662.90万股，持股比例为37.59%。

  三、公司股本结构及前十名股东持股情况

  截至2018年6月30日，公司的股权结构如下：

  ■

  截至2018年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  注：公司控股股东中航机电系统有限公司于2018年6月25日更名为中航机载系统有限公司。

  四、发行人的主要经营情况

  （一）公司主要业务的经营情况

  报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司航空产品业务收入分别为478,784.77万元、519,679.59万元、544,589.49万元和321,805.76万元，保持平稳增长态势，是公司营业收入的主要来源。目前，公司大力发展的非航空产品主要包括航天类产品、兵器类产品、船舶类产品、电子类产品、汽车零部件等。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司非航空产品收入分别为290,151.02万元、318,440.17万元、369,559.54万元和223,169.23万元。

  （二）公司的竞争优势

  公司是航空工业旗下航空机电系统的专业化研发、实验、制造平台，多年来为国内外众多航空和汽车厂商提供核心零部件，形成了国内领先的生产制造能力，在我国装备制造升级和国防现代化建设中做出了重要贡献。

  “十三五”期间，航空产业作为国家战略新兴产业得到空前重视，特别是“大飞机专项”和“两机专项（‘两机’指航空发动机和燃气轮机）”的立项，将航空制造业的发展提高到了国家未来发展的高度。公司为飞机多项重要系统的国内主要提供商，面临重大发展机遇和外部压力。通过不断加强自身科研生产实力，公司自身能力不断加强，特别是在2016年公司完成非公开发行股票和现金收购贵州风雷及枫阳公司后，航空机电产品谱系更加完善，整体竞争力进一步提升。

  “十三五”期间，公司逐渐形成了机制体制、平台整合、技术实验和生产管理四方面的核心实力，四大核心实力相互促进，最终帮助公司进入良性发展的快车道。

  1、体制机制方面，公司充分利用背靠实际控制人航空工业的优势地位，同所配套主机厂所形成长期紧密合作关系，能够实现先一步沟通、快一步研制、全流程跟踪等独有竞争优势。

  2、平台整合方面，公司是航空工业航空机电系统专业化整合平台，2016年公司通过收购贵州风雷和枫阳公司进一步完善了公司航空机电全科目的平台地位；同时公司内部通过设立专业化事业部，整合了内部零散体系，实现科研生产合力，提高了资源使用效率，推动公司高效运营。

  3、技术实验方面，公司通过多方面运作及多渠道融资，大力发展公司的科研技术及实验验证能力，多项新研项目通过认证，多型产品达到国际先进水平；公司建设了多个重点实验平台，在电磁兼容、外部环境模拟、飞行状态模拟等方面实现了国际水平的验证能力，有利于保障公司未来产品线发展。

  4、生产管理方面，公司通过国际合作学习，借鉴国际先进企业生产管理模式，创造性地设计了多种工艺生产模式，提高了人员生产效率；通过信息化手段促进工业制造转型，建设了如IMES柔性生产线等先进理念生产系统，解决了产品“多品种，小批次”的生产难点，向工业4.0目标努力迈进。

  公司通过四方面能力建设，形成了保证公司不断发展的核心竞争力，四方面能力互相作用，使公司从研发、生产、销售及资金保证全流程实现良性循环，为公司业绩提升奠定基础。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：21亿元（2,100万张）

  2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售12,126,835张，即1,212,683,500元，占本次发行总量的57.75%。

  3、发行价格：100元/张

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元

  5、募集资金总额：人民币21亿元

  6、发行方式：本次发行的机电转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足21亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）包销。

  7、配售比例

  原股东优先配售12,126,835张，占本次发行总量的57.75%；网上社会公众投资者实际认购1,063,256张，占本次发行总量的5.06%；网下机构投资者实际认购7,751,185张，占本次发行总量的36.91%；联席保荐机构（联席主承销商）合计包销58,724张，占本次发行总量的0.28%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计2,373.00万元，具体包括：

  ■

  二、本次发行的承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为21亿元，向原股东优先配售12,126,835张，即1,212,683,500元，占本次发行总量的57.75%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为939,136,790张，即9,391,367.90万元，网上最终配售1,063,256张，占本次发行总量的5.06%；网下机构投资者的有效申购数量为6,488,000,000张，即64,880,000.00万元，网下最终配售7,751,185张，占本次发行总量的36.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为58,724张，占本次发行总量的0.28%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费2,100.00万元后的余额207,900.00万元已由联席保荐机构（联席主承销商）于2018年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了众环验字（2018）020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次可转换公司债券发行方案于2017年7月31日经国防科工局《国防科工局关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]927号）原则同意，于2017年8月8日经公司第六届董事会第七次会议、2017年9月13日经公司第六届董事第十次会议审议通过，于2017年9月21日经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]1002号）原则同意，于2017年9月22日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，于2018年8月14日获得证监会“证监许可[2018]1232号”文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：21亿元。

  4、发行数量：2,100万张。

  5、发行价格：100元/张。

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为21亿元（含发行费用），募集资金净额为207,627.00万元。

  7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）21亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  8、募集资金专项存储账户

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总额为人民币21亿元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2018年8月27日至2024年8月27日。

  5、票面利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年为0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i。

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018年8月31日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年2月28日至2024年8月27日。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本可转债的初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足21亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定网上和网下发行数量。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.5819元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，若有余额则由承销团包销。

  16、本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额（含发行费用）21亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  17、担保事项

  公司控股股东机电公司为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  18、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  19、本次决议的有效期

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA+，评级展望为稳定；债券信用评级为AAA。

  四、债券持有人会议规则

  为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

  1、可转换公司债券持有人的权利与义务

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

  5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

  7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

  3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4）担保人发生重大变化；

  5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  （2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

  5、债券持有人会议的召开

  （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

  （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

  （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  （4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

  6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  （4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

  （6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据信评委函字[2017]G440号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA+，评级展望为稳定；可转债信用等级为AAA。

  二、可转换公司债券的担保情况

  公司控股股东机电公司为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  1、最近三年及一期，公司债券发行情况及偿还情况

  最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

  2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司应付债券余额分别为75,000.00万元、75,000.00万元、74,994.00万元和74,994.00万元。报告期内应付债券余额均为公司2014年发行的7.5亿元人民币债券。公司债券的期限为5年，存续期限为2014年3月25日至2019年3月25日，票面利率为6.20%，债券存续期第3年末附投资者回售选择权。2017年3月24日，公司发布《中航工业机电系统股份有限公司关于“14机电01”公司债券回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“14机电01”的回售申报数量为600张，回售金额为人民币63,723.18元（包含利息），剩余托管量为7,499,400张，应付债券余额74,994.00万元。

  2、公司最近三年及一期偿债能力指标：

  ■

  注：上述指标的计算公式如下：

  利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（其中利息支出包含资本化利息），其中：息税前利润=费用化利息支出+利润总额，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出。

  利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款或债券偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款、债券及其他融资工具的情况。

  四、本公司商业信誉情况

  公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2017]G440号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中航机电主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AAA。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

  ■

  注：上述指标的计算公式如下：

  资产负债率＝总负债/总资产×100%；

  利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（其中利息支出包含资本化利息），其中：息税前利润=费用化利息支出+利润总额，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出；

  贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为66.88%、56.54%、52.50%和58.66% ，长期偿债能力持续保持合理水平；公司利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。

  第九节 财务会计资料

  公司2015年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2016）第020603号标准无保留意见的审计报告；公司2016年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2017）第020524号标准无保留意见的审计报告；公司2017年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2018）第020549号标准无保留意见的审计报告；公司2018年半年报数据未经审计。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  1、公司报告期内净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：上表数据引自公司业经中审众环审计的2015年度、2016年度及2017年度财务报告和中审众环出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字（2018）020467号）；2018年1-6月财务数据引自公司于2018年8月31日公告的2018年半年度报告。

  2、公司报告期内非经常性损益明细表

  公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期非经常性损益表，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年度公司非经常性损益占净利润比例较高，主要原因是2015年公司处置可供出售金融资产取得了投资收益1.31亿元。2017年公司非经常性损益变动较大，主要原因是：公司子公司精机科技2017年成立合资公司，合资公司购买精机科技与座椅骨架及座椅调节机构相关的资产，精机科技需缴纳相应的所得税费用所致。

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加21亿元，总股本增加约27,415.14万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、本公司住所变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策变动；

  9、会计师事务所变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项变化；

  11、本公司资信情况发生变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  联席保荐机构国泰君安和联席保荐机构中航证券认为：中航工业机电系统股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安和中航证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

  中航工业机电系统股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  中航证券有限公司

  2018年9月4日