证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-081

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年9月11日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年9月3日以专人送达、电子邮件、电话等方式交公司全体董事；会议应参加董事9名，实际参加董事9名,非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事会审议并通过了议案：

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等29名主体购买其持有的盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”或“标的公司”）100%股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二） 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

  1、本次交易整体方案

  本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称为“本次交易”或“本次重组”），募集资金总额不超过310,000万元。

  本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次交易的具体方案

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的盛跃网络100%股权，其中，以发行股份的方式购买盛跃网络90.17%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），以支付现金的方式购买盛跃网络9.83%股权。

  1)标的资产

  本次购买购资产的标的资产为盛跃网络100%股权。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2)交易对象

  本次购买资产的交易对象为曜瞿如、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盛杰”）、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉运盛”）、上海道颖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资”）、深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠诚”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉仁”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华璨”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海馨村投资中心（有限合伙）（以下简称“上海馨村”）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞砾颐”）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海鸿泰盈”）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿瀚”）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴华锦岚”）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉琴”）、歌斐资产管理有限公司（代创世华盛私募基金，以下简称“歌斐资产一一创世华盛私募基金”）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波公佑”）、詹弘、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波殊一”）、苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州领瑞”）、上海钧成投资中心（有限合伙）（以下简称“上海钧成”）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子于投资”）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“中投盛灿”）、嘉兴若荟投资管理有限公司（以下简称“嘉兴若荟”）、银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银川凤凰”）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“紫荆明曜”）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世互联”）、苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君骏德”）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3)标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。

  以2018年4月30日为预估基准日，标的资产的预估值为3,100,000万元，经上市公司与交易对方协商，各方确定标的资产的交易对价预估为2,980,000万元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4)交易对价支付方式

  本次交易中，公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：

  ■

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5)现金支付期限

  现金对价应于标的资产交割完成后由公司向宁波盛杰支付，公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第30个工作日；本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6)发行股份的种类的面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7)发行方式

  对价股份发行的方式为向除宁波盛杰以外的交易对方非公开发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8)对价股份的定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为30.53元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120日个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  在对价股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9)发行数量

  本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份对价÷对价股份的发行价格，经计算不足一股的部分，均作项下舍入取整处理。

  根据上述公式，本次发行股份购买资产发行的股份数量预估为880,143,550股。

  出现下方第（10）项约定的发行价格调整事宜，或在对价股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将随发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10)发行价格调整方案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产设置调价机制，对价股份发行价格调整方案如下：

  I价格调整方案对象：

  调整对象为对价股份的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

  II价格调整方案生效条件：

  公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

  III可调价期间：

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前。

  IV调价触发条件：

  （i）中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即6,996.98点）跌幅达到或超过10%；且公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%；

  （ii）中证文体指数（930616）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即1,927.10点）跌幅达到或超过10%；且公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%。

  以上（i）、（ii）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

  在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的公司股票价格进行相应调整。

  V调价基准日：

  可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。

  VI发行价格调整方式：

  若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。

  公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。

  若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，公司董事会决定不对对价股份的发行价格进行调整，则后续不再对对价股份的发行价格进行调整。

  VII发行价格调整机制的影响及合理性：

  根据发行价格调整方案，如本次发行股份购买资产推进过程中，在中小板指数（399005）、中证文体指数（930616）及公司股票价格相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月11日）收盘点数或价格出现较大下跌并满足调价触发条件，公司将召开董事会审议是否按照上述价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，将可能导致对价股份的发行价格下调，对价股份数量和本次发行股份购买资产完成后公司股份总数上升。

  盛跃网络为国内网络游戏行业的领先企业，在网络游戏的研发、发行、运营方面拥有较强的竞争实力，并与公司现有网络游戏业务具备较好的协同效应。本次购买资产的完成将有利于公司进一步完善游戏产业布局、扩大市场占有率、丰富游戏产品类型，预计将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和利润水平，并显著提升公司网络游戏业务的综合竞争实力和长期可持续经营能力，因此，本次购买资产符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  上述发行价格调整机制中的单向调整安排充分考虑到本次购买资产对公司的战略意义和提升作用，以及本次购买资产停牌期间A股大盘及同行业指数的实际走势情况，该等安排有利于减少本次交易的不确定性、降低交易被终止的风险。同时，由于本次购买资产构成关联交易，调价条件触发后公司董事会审议时，关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒、赵骐将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  11)滚存未分配利润

  本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  12)股份锁定期

  I 业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁的锁定期承诺

  本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。

  同时，前述锁定期届满之时，若因《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  II 其他交易对方

  （i）曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金

  鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金同意并承诺：

  如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  （ii）曜瞿如之原有限合伙人：上虞吉运盛

  承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上虞吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。

  承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：

  针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  （iii）曜瞿如之原有限合伙人：上海华璨

  承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络10,250万元注册资本。其中8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。

  承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。

  承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：

  针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  （iv）曜瞿如之原有限合伙人：朴华锦岚

  承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络5,500万元注册资本。其中5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。

  承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。

  承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：

  针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  （v）其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、宁波殊一、领瑞鑫慧、上海钧成、子于投资、中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：

  如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  本次交易中取得上市公司股份的上述28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见的强制要求不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  13)过渡期损益安排

  损益归属期间，若盛跃网络净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归公司所有；若盛跃网络净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由交易对方按照其对盛跃网络的持股比例分别承担，并以现金方式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  14)标的资产交割

  在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件全部成就后，各方将尽快协助交易对方将其持有的盛跃网络股权变更登记至公司名下。

  在盛跃网络主管工商行政管理机关就标的公司的股东变更为公司出具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，盛跃网络100%股权过户至公司之日为交割日。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  15)业绩承诺及补偿安排

  I业绩承诺

  曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于标的资产评估报告中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“承诺扣非净利润”），目前各方初步确定盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待评估报告出具后另行协商确定。

  标的公司在业绩承诺期的每一年度实现的扣非净利润数以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

  II业绩补偿

  （i）在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，标的公司经审计的当期期末累计实现的扣非净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩承诺方应履行补偿义务。业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。

  当期业绩承诺方应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实现的扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。

  当期业绩承诺方应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。

  （ii）业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

  （iii）若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：

  如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  如公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

  III减值测试补偿

  （i）在业绩补偿期每个会计年度末，公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。

  如标的资产期末减值额＞截至当期期末业绩承诺方于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额+业绩承诺方当期于业绩补偿项下应补偿金额，则除当期业绩承诺补偿项下的补偿义务之外，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-截至当期期末业绩承诺方于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额-业绩承诺方当期于业绩补偿项下应补偿金额。

  减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  （ii）业绩承诺方同意，若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

  如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  如公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

  IV补偿实施

  （i）每一业绩承诺方就上述补偿义务（业绩承诺及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一业绩承诺方应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/业绩承诺方合计持有的盛跃网络的股权比例。业绩承诺方之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

  （ii）在任何情况下，业绩承诺方对公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中公司向业绩承诺方支付的对价总额。

  （iii）若业绩承诺方须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审计报告及专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

  （iv）若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  （v）若业绩承诺方须进一步向公司进行现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  16)决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）本次募集配套资金

  公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股本总数的20%。

  1)发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2)发行方式

  本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3)发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4)发行价格

  本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5)募集配套资金金额

  本次配套融资募集资金总额不超过310,000万元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6)发行股份的数量

  本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前公司股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前公司股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前公司股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7)股份锁定期

  公司向不超过10名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8)滚存未分配利润

  本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9)募集配套资金用途

  本次配套融资募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于支付本次交易中的现金对价。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10)上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  11)决议有效期

  本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主体；上虞吉运盛、上虞吉仁为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体；宁波盛杰的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，且邵恒先生为宁波盛杰的有限合伙人；上虞吉运盛的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、上虞吉仁的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为公司董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见附件。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  公司拟与盛跃网络的股东曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、宁波殊一、苏州领瑞、歌斐资产一一创世华盛私募基金、上海均成、子于投资、中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘签署附生效条件的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次购买资产的相关事宜进行约定，具体内容详见附件。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议〉的议案》

  公司拟与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署附生效条件的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、减值测试及补偿事宜进行约定，具体内容详见附件。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。(下转B7版)