本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年12月12日，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第866号，下称“问询函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对问询函所涉及问题回复如下：

  1、请你公司补充说明所托管股份的限售状态及承诺内容，进行股份托管的具体原因，所委托股份未来十二个月的处置安排或承诺，本次股份托管是否符合相关法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）梧桐翔宇所持公司股票的性质、限售情况及限售承诺

  截至本回复出具日，梧桐翔宇所持本公司股票的股份数量及限售情况如下：

  ■

  梧桐翔宇作出的与股份限售相关的承诺及其履行情况如下：

  ■

  （2）进行股份托管的具体原因

  公司因出现债务逾期和流动性短缺的问题，面临多起诉讼，对家电业务的开展和企业及员工的稳定构成重大威胁，公司经营面临重大风险及股票被终止上市交易的风险。为此，公司控股股东前期与多家潜在合作方进行了数论磋商，其中云南瀚海有意对梧桐翔宇持有的公司股份进行经营托管。考虑到云南瀚海拥有良好的股东背景及资金实力，而德奥通航作为一家上市公司，妥善处理其目前面临的债务危机有利于有序化解德奥通航面临的债务风险，有利于最大程度维护广大投资人和债权人的合法权益。在此背景下，公司控股股东及实际控制人与云南瀚海签署《临时托管协议》，拟借助云南瀚海的资金实力及其管理团队在债权债务处理方面的丰富经验，使公司尽快摆脱困境。

  （3）所委托股份未来十二个月的处置安排或承诺

  托管期限为自托管协议生效之日起10个月，期限届满前1个月各方另行协商是否延期事宜。

  经与梧桐翔宇、云南瀚海分别确认，托管期限内，云南瀚海仅行使除梧桐翔宇持有之公司股份相关的财产权利（包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处分权等）及其他本协议未托管权利的权利，不涉及对受托股份的处置安排或承诺。梧桐翔宇、云南瀚海出具了相关说明。

  （4）本次股份托管是否符合相关法律法规的规定的说明

  A、本次股份托管事项是为了保障公司债务危机、流动性紧张等相关问题的尽早解决，防止过渡期出现变化并导致对债务重整相关不利影响，早日实现重整目的，表决权委托暂不涉及控制权变更。但随着《临时托管协议》的实施及后续公司相关债务问题解决方案的推进，待相关事项确定后，不排除梧桐翔宇将股权转让给云南瀚海，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  B、根据《公司法》第一百零六条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

  C、《临时托管协议》约定的债务重组方案、重大资产处置、重大合同签署等事项，上市公司将根据权限要求提交公司董事会、股东大会审议。云南瀚海将根据梧桐翔宇将其持有的公司股票所对应的表决权委托的权限行使股东权利。上述权利委托行为不违反国家相关法律、法规的禁止性规定，符合相关规定，属于合法有效的委托行为。

  上海锦天城（广州）律师事务所对本问题的回复出具了核查意见，具体内容详见《关于深圳证券交易所〈关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

  2、请你公司结合托管股份对应的具体权限范围，充分说明你公司判断控股股东及实际控制人未发生变更的原因及合理性，托管方和受托方是否构成一致行动人，云南瀚海是否能自主行使受托股份对应的表决权。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）控股股东及实际控制人未发生变更的原因及合理性

  根据梧桐翔宇与云南瀚海签署的《临时托管协议》：

  协议约定的托管标的为梧桐翔宇持有的德奥通航65,387,746股股份（占德奥通航总股本的24.66%）相应的股东权利。托管期限为自协议生效之日起10个月，期限届满前1个月各方另行协商是否延期事宜。托管期间，梧桐翔宇将其持有德奥通航的股份所享有的权利按协议约定委托给云南瀚海管理，云南瀚海有权依据《公司法》、《公司章程》以及协议的有关规定行使托管股份对应的股东权利，包括：

  ①依法召集、主持、出席德奥通航股东大会，并对需要股东大会审议的如下事项行使表决权：

  A审议德奥通航与相关债权人的债务重组方案；

  B重大资产处置；

  C重大合同签署。

  ②按照协议约定提名董事、监事。

  ③查阅和复制德奥通航公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、账簿。

  ④针对德奥通航的资产、负债、业务等情况进行全面尽调，与德奥通航的债权人进行谈判，参与洽商并提出德奥通航的债务重组方案。

  托管期间如下权利仍由梧桐翔宇保留：标的股份相关的财产权利（包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处分权等）及其他本协议未托管的权利。

  另外，《临时托管协议》约定云南瀚海在托管范围内可提名2名董事及1名监事候选人进入董事会及监事会，云南瀚海行使表决权时需梧桐翔宇另行出具托管或授权文书，故公司谨慎认为，云南瀚海未实际控制董事会，并仅为股份对应之表决权受托；同时，截至本回复出具日，梧桐翔宇与云南瀚海未对托管股份的所有权变更进行约定，梧桐翔宇为托管股份的最终持有人，享有最终的处分权利，因此梧桐翔宇为公司控股股东，宋亮为公司实际控制人。

  （2）托管方和受托方是否构成一致行动人的说明

  《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

  （一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

  根据梧桐翔宇、云南瀚海分别出具的说明，并经律师核查，梧桐翔宇与云南瀚海无《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形，在本次交易实施前不存在任何关联关系，未签署任何可能构成一致行动关系的生效文件，梧桐翔宇与云南瀚海之间不存在上述《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，亦不存在任何关联关系。公司目前业务发展前景稳定但暂时陷入了经营困难，云南瀚海本次受托管理，是本着纾解公司现金流困境，促进公司健康发展的，并非一心谋求对上市公司的控制权。

  截至本回复出具日，除《临时托管协议》外，梧桐翔宇与云南瀚海未签署任何一致行动协议或达成其他一致行动安排，梧桐翔宇与云南瀚海之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。

  （3）云南瀚海是否能自主行使受托股份对应的表决权

  根据梧桐翔宇与云南瀚海签署的《临时托管协议》约定，托管期间如下权利仍由梧桐翔宇保留：标的股份相关的财产权利（包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处分权等）及其他本协议未托管的权利。云南瀚海可行使除前述约定的权利以外的股份权利，并在本协议托管范围内，云南瀚海行使表决权时需梧桐翔宇另行出具托管或授权文书。

  综上，公司谨慎认为，云南瀚海自主行使受托股份在托管期间内对应的表决权受限。

  上海锦天城（广州）律师事务所对本问题的回复出具了核查意见，具体内容详见《关于深圳证券交易所〈关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

  3、请你公司补充披露本次股份托管的对价安排，股份托管协议生效的时点及条件，并自查本次股份托管协议是否存在应披露而未披露内容。请律师核查并发表明确意见。

  （1）本次股份托管的对价安排

  经与梧桐翔宇、云南瀚海分别确认，本次股份托管不存在对价安排。梧桐翔宇、云南瀚海出具了相关说明。

  （2）股份托管协议生效的时点及条件

  《临时托管协议》自签字或盖章之日起生效，即自2018年12月11日起生效。

  （3）本次股份托管协议是否存在应披露而未披露内容

  经自查，本次股份托管协议中，公司不存在应披露而未披露内容。

  上海锦天城（广州）律师事务所对本问题的回复出具了核查意见，具体内容详见《关于深圳证券交易所〈关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》。

  4、请你公司补充说明本次股份托管事项对公司日常经营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定风险及拟采取的应对措施。

  回复：

  公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。但报告期内，公司因出现债务逾期和流动性短缺的问题，面临多起诉讼，对家电业务的开展和企业及员工的稳定构成重大威胁，公司经营面临重大风险及股票被终止上市交易的风险。公司控股股东及实际控制人与云南瀚海签署《临时托管协议》，拟借助云南瀚海的资金实力及其管理团队在债权债务处理方面的丰富经验，使公司尽快摆脱困境。公司债务重组的顺利推进，需要解决包括与其他债权人谈判、获取金融机构支持、运营现有项目等在内的诸多问题，上述工作存在较大的不确定性。在签署《临时托管协议》后，云南瀚海尚需要对公司的资产情况、经营情况和负债情况进行详细的调查和了解，云南瀚海将根据相关法律法规的规定和《临时托管协议》的约定，一起充分发挥各自经验及优势，争取有效开展协议项下约定的事项。在协议项下事项能够全面落实、公司存在的问题能够妥善解决的情况下，将实质性化解公司的资金链风险、经营风险，保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

  截至本回复出具日，公司尚未收到托管方要求改组董事会、监事会以及公司经营管理层的通知，公司小家电业务生产经营有序进行。

  截至目前，公司控股股东为梧桐翔宇，实际控制人为宋亮。公司暂不存在控股权不稳定的风险，公司将根据后续进展情况，依法履行相关法律程序及信息披露义务。

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月二十七日