证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-055

  中通国脉通信股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年12月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年12月21日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订公司章程的议案》

  经中国证监会[2018]219号文核准，公司通过发行股份及支付现金方式收购周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创信息技术股份有限公司100%的股权，公司股份总数变更为143,313,207股，并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了股份登记手续。同时，根据公司日常经营需要，公司拟增加经营范围，现拟将公司章程中有关经营范围、注册资本和股份总数等相关内容作相应修改，并授权公司经营管理层办理工商登记、备案等相关变更手续。同时,为规范公司运作，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，贯彻落实新修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《公司章程》进行全面自查和修订。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于变更注册资本及经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：2018-057）。

  （二）审议通过《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》

  为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益，公司决定变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额用途，拟将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，具体补充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金余额为准；调整 “信息系统建设项目”部分软、硬件产品购买计划。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的公告》（公告编号：2018-058）。

  （三）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  审议通过了2019年1月16日召开公司2019年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-059）。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议

  2、独立董事对公司第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见

  特此公告。

  中通国脉通信股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-056

  中通国脉通信股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月27日下午14：00在公司会议室召开，会议通知已于2018年12月21日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议由公司监事会主席曲国力先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，以现场会议的方式，通过了如下议案：

  审议通过了《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》

  我们认为：公司本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。因此，同意本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案，并将该议案提交股东大会审核。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中通国脉通信股份有限公司监事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：2018-059

  中通国脉通信股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2019年1月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年1月16日 13点 30分

  召开地点：公司长春办公楼五楼第三会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年1月16日

  至2019年1月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于2018年12月27日经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人公章)、出席会议人身份证。

  2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

  3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

  4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2019年1月15日（星期二）

  上午9：00至12：00；下午13:00-17：00

  （三）登记地点：吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号公司证券投资部

  六、

  其他事项

  （一）联系方式

  联系人：孟奇、郑研峰

  电话：0431-85949761；0431-85930022

  传真：0431-85930021

  （二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  中通国脉通信股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中通国脉通信股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-058

  中通国脉通信股份有限公司

  关于变更募集资金用途及

  调整募投项目部分设备购买计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟变更的募投项目：变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额用途。拟将“技术服务中心建设项目”截至2018年12月18日的募集资金余额1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，具体补充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金余额为准。

  ●拟调整的募投项目：调整 “信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划

  ●本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议

  2018年12月27日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会七次会议审议通过《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，同意公司变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金项目的基准日。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  现将具体情况公告如下：

  一、募集资金投资项目基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价10.34元，募集资金总额为人民币227,480,000.00元，扣除发行费人民币37,367,000.00元后，募集资金净额为人民币190,113,000.00元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第110ZA0669号《验资报告》验证。

  （二）募集资金投资项目的基本情况

  根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  截至2018年12月18日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。募集资金账户合计余额10,233.49万元，不含已产生的理财收益90万元、利息收入45.91万元、手续费0.63万元、发行费用及募集项目资金外额外资金52.1万元，包含公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额6,000.00万元。

  二、拟变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额的用途

  （一）“技术服务中心建设项目”的基本情况：

  技术服务中心建设项目主要建设内容包括技术支持中心、技术培训中心、人才储备中心等部门的建设，通过建设、装修办公场地、引进高端技术人才、添置必要的技术仪器设备和软件以提升现有技术服务中心的综合服务能力，对公司业务的可持续发展提供技术与人才支撑。

  根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资2,675.40万元，其中工程费用2,062.29万元（建筑工程1,040.00万元，软硬件设备购置及安装费1,022.29万元），其他费用613.11万元，截至2018年12月18日，技术服务中心建设项目投资金额为1,118.71万元，占技术服务中心建设项目总投资进度的41.81%。

  （二）拟变更“技术服务中心建设项目”的具体原因及使用计划

  公司于2017年4月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，因原实施地点根据政府整体规划已经进入土地征收阶段，将原实施地点吉林省长春市震宇街9号自有楼房变更为南京市江北新区，详见公司2017年4月25日披露的《公司关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：临2017-015）。

  公司上市后，立即开展项目建设及前期准备工作，积极提升技术服务、重视人才的培养及储备。截至目前，公司利用自有资金配置所需的人员和设备，对基于电信网络的适用于旅游服务、校园认证防火墙等五个项目进行技术研究，在相关领域能够为公司提供技术支撑及对技术人员的需求，在没有合适、可行的工程项目建设时，不宜继续投入。同时公司对已购置车辆及设备进行统一管理、统一调配、交互使用，可以满足各方日常技术服务的需要。

  基于上述原因，如继续投资上述项目，较高的建设成本将使公司承担更大的建设费用，面临较大的投资风险，公司董事会和经营层本着审慎投资的原则，拟变更“技术服务中心建设项目”剩余募集资金的用途，将本项目剩余募集资金1,556.69万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解近两年运营商拖欠工程款导致公司应收账款回笼较慢、流动资金紧缺的状况；加之，国家政策层面要求加快推进5G建设，公司作为5G建设的重要参与者，为能抓住通信行业5G的发展契机，加大主营业务的投资、提升生产能力，也需要在资金方面做好充分的储备，以满足5G工程建设的资金需要。

  上述变更不涉及关联交易，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，尚需公司股东大会审议通过。

  三、拟调整 “信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划

  公司募投项目的可行性研究报告编制于2013年4月，所选设备及实施方式符合当时要求。但由于原采购设备工艺技术在近几年的不断升级及优化，导致原计划采购设备在市场上不具有技术优势或原设备型号已更新换代为新产品。

  为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益，以及公司对信息化软件需求的增加，公司根据实际情况拟对募投项目设备型号及设备类型进行调整。

  （一）“信息系统建设项目”的基本情况

  信息系统建设项目包括应用系统和基础设施（硬件设备）两部分。

  根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资1,613.31万元，其中工程费用1,498.50万元（软件投资费用372.60万元，硬件投资费用1,125.90万元），其他费用114.81万元，截至2018年12月18日，信息系统建设项目投资金额为705.99万元，占信息系统建设项目总投资进度的43.76%。

  （二）拟调整“信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划的原因及使用计划

  企业信息化应用为了适应集成化、移动化、智能化的趋势，根据公司的信息化建设的实际情况，需要将现有九个业务子系统整合建立数据共享中心，实现工作流管理、电子协作、信息共享，实现决策支持功能。充分做到信息系统数据集中，避免信息孤岛，统一标准。在硬件投入基本满足企业需求的前提下，拟将“信息化建设项目”中硬件投资部分调减，对应软件投资部分调增。上述设备调整后信息化募投资总额不变，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  调整后募投项目所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。

  公司在募投项目执行过程中，将严格遵照《募集资金管理制度》的相关规定。本次调整募投项目部分软、硬件设备购买计划没有取消原募集资金投资项目，未实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有改变募投项目的产能；不构成募集资金用途变更。本次调整事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，将提交公司股东大会审议。

  四、变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备的主要影响

  本次变更募集资金用途，有利于提升募集资金使用效率，降低公司财务风险，改善公司营运资金紧张的状况；本次调整募投项目部分软、硬件设备购买计划将使得信息系统建设项目更符合市场变化和公司需求。上述事项不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

  五、相关决策程序和意见

  （一）董事会

  2018年12月27日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会七次会议审议通过《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，同意公司变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金项目的基准日。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对上述变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备进行了核查，发表意见认为：本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划是公司结合生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；同时，该事项以及决策程序符合有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件规定，符合《公司章程》等内部控制制度的规定。

  （三）监事会意见

  公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。因此，同意本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备的议案，并将该议案提交股东大会审核。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  七、变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划尚需提交股东大会审议的说明

  本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  中通国脉通信股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-057

  中通国脉通信股份有限公司

  关于变更注册资本及经营范围暨

  修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开的第四届董事会第七次会议并以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订公司章程的议案》，详见2018年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》（临2018-055号），具体如下：

  经中国证监会[2018]219号文核准，公司通过发行股份及支付现金方式收购周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创信息技术股份有限公司100%的股权，公司股份总数变更为143,313,207股，并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了股份登记手续。同时，根据公司日常经营需要，公司拟增加经营范围，现拟将公司章程中有关经营范围、注册资本和股份总数等相关内容作相应修改，并授权公司经营管理层办理工商登记、备案等相关变更手续。同时，为规范公司运作，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，贯彻落实新修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《公司章程》进行全面自查和修订,具体修订情况如下：

  ■■

  公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延，变更后的经营范围及《公司章程》条款的修改以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

  本次修改公司章程相关内容事项尚需提交公司股东大会审议，修改后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  中通国脉通信股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月二十八日