山西漳泽电力股份有限公司公告(系列)

2018-12-28 来源: 作者:

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2018临─116

  山西漳泽电力股份有限公司

  八届三十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)八届三十次董事会于2018年12月27日以通讯表决方式召开。会议通知于12月21日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并形成以下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为子公司提供委托贷款的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意公司通过商业银行向全资子公司晋城市万鑫顺达新能源有限公司与陕西雄风新能源有限公司分别提供人民币4200万元及人民币5300万元的委托贷款额度,期限一年,委托贷款利率不低于同期基准利率。

  2. 会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于办理应收账款保理业务的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意公司以无追索权保理方式转让下属子公司塔山发电、同华发电及分公司漳泽发电、河津发电应收电费4.5亿元给国网国际融资租赁有限公司,并由其提供保理资金 4.5 亿元。

  3. 会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司新能源公司所属晋安通风力发电通过中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司新能源公司所属晋安通风力发电通过中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》)

  4. 会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司新能源公司所属中稷光伏通过华能天成融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司新能源公司所属中稷光伏通过华能天成融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》)

  5.会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会提议2019年1月15日(周二)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

  审议:

  (1)关于全资子公司新能源公司所属晋安通风力发电通过中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。

  (2)关于全资子公司新能源公司所属中稷光伏通过华能天成融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年十二月二十七日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2018临─117

  山西漳泽电力股份有限公司关于

  全资子公司新能源公司所属晋安通风力发电通过中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为扩展融资渠道,缓解资金压力,保障公司全资子公司新能源公司所属山西晋安通风力发电有限公司(以下简称“晋安通风电”)资金衔接,晋安通风电拟采取直租与售后回租两种业务模式开展融资租赁业务,向中电投融和融资租赁有限公司(以下简称“融和租赁”)融资人民币3.5亿元(其中直租0.5亿元;回租3亿元)。公司对新能源公司及晋安通风电提供连带责任担保。

  上述事项已经公司八届三十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称:中电投融和融资租赁有限公司;

  法定代表人:姚敏;

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室;

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

  注册资本:美元73000万元。

  三、被担保方基本情况

  名称:山西漳泽电力新能源投资有限公司;

  法定代表人:王亮;

  注册地址:山西示范区开元街15号地和苑物业办公楼四层;

  经营范围:以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设;新能源电力信息咨询和技术服务;新能源电力技术及设备的开发和销售;电力设施:新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验;新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修;电力业务:新能源电力、热力产品的生产与销售(仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  注册资本:人民币206400万元;

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 100%

  主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  以上 2018年 11月 30日财务数据未经审计。

  山西漳泽电力新能源投资有限公司不是失信被执行人。

  四、交易标的基本情况

  本次用于融资租赁的资产为晋安通风电设备,融合租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给晋安通风电继续使用,晋安通风电利用该等设备以直租及售后回租方式融入人民币3.5亿元的资金。

  租赁物明细如下:

  ■

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币3.5亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:风电设备;

  2.融资金额:3.5亿元;

  3.租赁方式:山西晋安通风力发电有限公司、山西漳泽电力新能源投资有限公司与融合租赁签署融资租赁合同及融资租赁合同(售后回租),采取直租及售后回租方式,即晋安通风电将上述租赁物件转让给融合租赁租赁,同时再向融合租赁租赁该等租赁物件,租赁合同期内由晋安通风电按照融资租赁合同及融资租赁合同(售后回租)的约定向融合租赁分期支付租金;

  4.租赁期限:五年(五年期租赁到期前可根据项目现金流状况,最多展期至八年);

  5.租赁担保:公司对山西晋安通风力发电有限公司、山西漳泽电力新能源投资有限公司与融合租赁的直租及售后回租总额提供全额连带责任担保;

  6.租赁手续费:手续费:1.0%(不含税);

  7.租金及支付方式:利率(不含税):浮动利率 6.50%人民银行贷款基准利率 4.90%上浮 32.66%/浮动方式(起租日起每年 1 月 1 日调整一次利率);

  支付方式:直租业务还本付息方式为按季付息,给予一年宽限期,从第五期开始等额还本 178 万元,最后一期偿还 2330 万元。回租业务还本付息方式为按季付息,给予一年宽限期,第五期至第八期每期还本 300 万元,第九期开始等额还本 1200 万元,最后一期还本 15600 万元。

  8.租赁资产所有权:在租赁期间租赁资产所有权归融合租赁所有;租赁期满后,晋安通风电无违约事项,融合租赁以名义价格100元转让租赁标的物所有权给晋安通风电。

  六、担保合同主要内容

  1. 债权人:中电投融和融资租赁有限公司;

  2. 债务人:山西晋安通风力发电有限公司

  山西漳泽电力新能源投资有限公司;

  3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4. 保证方式:连带责任保证;

  5. 保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等)和其他所有应付款项;

  6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起三年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为新能源公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  4.晋安通风电2018年经营净现金预计5000万元,公司年净现金流最低4000万元,能够保证该笔还贷资金。另外,公司现标杆电费按时足额回收,补贴电费申请手续已基本完成,同时随着新能源电力市场的有利变化,公司经营情况逐步好转,现金流逐步充足富余,预计2019年平均现金流在5000万元,2010年至2022年,年平均净现金流在10000万元以上,进一步保证还贷资金。在担保期内,董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元,占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.八届三十次董事会决议;

  2.融资租赁合同;

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年十二月二十七日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2018临─118

  山西漳泽电力股份有限公司关于

  全资子公司新能源公司所属中稷光伏

  通过华能天成融资租赁有限公司开展

  融资租赁业务并提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为扩展融资渠道,缓解资金压力,保障公司全资子公司新能源公司所属中稷泰丰张家口光伏发电有限公司(以下简称“中稷光伏”)资金衔接,中稷光伏拟采取售后回租业务模式开展融资租赁业务,向华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能租赁”)融资人民币1.9656亿元。公司对中稷光伏提供连带责任担保。

  上述事项已经公司八届三十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称:华能天成融资租赁有限公司;

  法定代表人:王志芳;

  注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园2幢-2-3-110);

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

  注册资本:人民币405000万元。

  三、被担保方基本情况

  名称:中稷泰丰张家口光伏发电有限公司;

  法定代表人:梁铁河;

  注册地址:张家口市下花园区花园乡上花园村村委会南侧;

  经营范围:光伏发电项目的开发、建设及运营;光伏发电技术咨询及服务;光伏发电产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  注册资本:人民币300万元;

  股权结构:山西漳泽电力新能源投资有限公司 100%

  主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  以上 2018年 11月 30日财务数据未经审计。

  山西漳泽电力新能源投资有限公司不是失信被执行人。

  四、交易标的基本情况

  本次用于融资租赁的资产为中稷光伏设备,华能租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给中稷光伏继续使用,中稷光伏利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.9656亿元的资金。

  租赁物明细如下:

  ■

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币1.9656亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:光伏设备;

  2.融资金额:1.9656亿元;

  3.租赁方式:中稷光伏与华能租赁签署融资租赁合同(售后回租),采取售后回租方式,即中稷光伏将上述租赁物件转让给华能租赁,同时再向华能租赁租赁该等租赁物件,租赁合同期内由中稷光伏按照融资租赁合同(售后回租)的约定向华能租赁分期支付租金;

  4.租赁期限:12年;

  5.利率:浮动年利率6.223%,根据人民银行贷款基准利率4.90%上浮27%,随银行利率次期调整;

  6.保证金:融资本金2.1%,按投放比例期初收取;

  7.租赁手续费:手续费:0.68%/年,分期支付;

  8.还本付息方式:不等额本息季末后付,其中,宽限期三年。

  9.租赁担保:公司对中稷光伏与华能租赁的售后回租总额提供全额连带责任担保;

  10.租赁资产所有权:在租赁期间租赁资产所有权归华能租赁所有;租赁期满后,中稷光伏无违约事项,融合租赁以名义价格10000元转让租赁标的物所有权给中稷光伏。

  六、担保合同主要内容

  1. 债权人:华能天成融资租赁有限公司;

  2. 债务人:中稷泰丰张家口光伏发电有限公司;

  3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4. 保证方式:连带责任保证;

  5. 保证范围:主合同约定的主合同债务人应向债权人支付的全部款项或应当履行的全部义务,包括但不限于合同约定的被担保之主债权、违约金及其他应付款项、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、公证费、鉴定费、律师费、租赁物取回时的运输费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等)和主合同债务人应当向债权人支付的其他费用、履行的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化的,还应包括因该变化而相应调整的款项;

  6. 保证期限:自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为新能源公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  4.中稷光伏2018年经营净现金预计3000万元,公司年净现金流最低1500万元,能够保证该笔还贷资金。另外,公司现标杆电费按时足额回收,同时随着新能源电力市场的有利变化,公司经营情况逐步好转,现金流逐步充足富余,预计2019年平均现金流在2000万元,2010年至2022年,年平均净现金流在2000万元以上,进一步保证还贷资金。在担保期内,董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元,占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.八届三十次董事会决议;

  2.融资租赁合同;

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一八年十二月二十七日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2018临-119

  山西漳泽电力股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2.召集人:公司董事会

  3.本次股东大会会议召开经公司八届三十次董事会会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开日期和时间:

  现场会议时间:2019年1月15日(周二)上午9:00

  网络投票时间:2019年1月14日一2019年1月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年1月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

  6.股权登记日:2019年1月10日

  7.出席对象:

  (1)截至2019年1月10日(周四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代表人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.会议地点:公司13楼第九会议室

  二、会议审议事项

  1.议案名称

  提案1 关于全资子公司新能源公司所属晋安通风力发电通过中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案

  提案2 关于全资子公司新能源公司所属中稷光伏通过华能天成融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案

  2.披露情况:以上提案已经公司八届三十次董事会审议通过,决议公告刊登于2018年12月28日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  3.无特别强调事项。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议的登记方法

  1.登记时间:2019年1月15日上午8:00一9:00

  2.登记地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(1410房间)

  3.登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  信函登记地址:公司资本市场与股权管理部,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(邮编:030006)

  传真号码:0351-7785894

  五、参加网络投票的程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件二。

  六、其它事项:

  1.会议联系方式:

  联系电话:0351一7785895、7785893

  联系人:赵开 郝少伟

  公司传真:0351一7785894

  公司地址:太原市晋阳街南一条10号

  邮政编码:030006

  2.会议费用:会议预期半天,交通食宿费自理。

  七、备查文件

  山西漳泽电力股份有限公司八届三十次董事会决议公告(公告编号:2018临一116)

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决,授权期限:自本授权委托书签发之日起至2019年第二次临时股东大会结束时止。

  ■

  注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处,即“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。

  委托人(签名/盖章): 委托人有效期限:

  委托人身份证号码: 受托人签名:

  委托人证券帐户号: 受托人身份证号码:

  委托人持股数量: 委托日期:

  附件二:

  股东参加网络投票的具体流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360767

  2.投票简称:“漳电投票”

  3.填报表决意见:同意、反对、弃权

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年1月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始的时间为2019年1月14日下午15:00,结束时间为 2019年1月15日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2018-12-28

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