证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-132

  新海宜科技集团股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2018年12月22日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2018年12月27日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  （一）《关于转让参股公司部分股权的议案》

  《关于转让参股公司部分股权的公告》详见刊登于2018年12月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2018-133的公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）《关于与曾金辉、江西若彦实业有限公司签署〈业绩补偿及股份收购框架协议〉的议案》

  《关于签署〈业绩补偿及股份收购框架协议〉的公告》详见刊登于2018年12月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2018-134的公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-133

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于转让参股公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2014年12月29日，经新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“新海宜”、“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过，公司控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）出资人民币3,600万元对利得科技有限公司（曾用名“上海利得财富资产管理有限公司”，以下简称“利得科技”）进行增资扩股，投资完成后，海汇投资获得利得科技3%的股份。由于利得科技后续增资扩股事项，截至本公告披露日，海汇投资的持股比例为2.7481%。利得科技是一家专业从事财富管理的公司，利用互联网平台，为客户提供专业的、定制化的第三方理财服务和资产管理服务。

  伴随着公司转型升级的进一步推进，公司目前已经形成了“新能源”+“大通信”的业务结构，为集中资源优势，剥离相关性较弱的资产，公司于2018年12月27日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了转让利得科技部分股权的议案，同意海汇投资将持有的利得科技2%的股权转让给苏州工业园区润兴投资发展有限公司（以下简称“润兴投资”），转让价格为7,860万元。本次转让完成后，海汇投资持有利得科技的股权比例降低至0.7481%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  2018年12月27日，海汇投资与润兴投资在苏州市签署了本次交易相关《股权转让协议》。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方概况

  企业名称：苏州工业园区润兴投资发展有限公司

  统一社会信用代码：913205947737543496

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：徐声波

  成立日期：2005年04月15日

  注册资本：5000万人民币

  住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢2108室

  经营范围：对工业、农业、房地产、及高科技项目的投资；资产管理、投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：徐声波（持股80%），黄芍玉（持股20%）

  实际控制人：徐声波

  2、交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、润兴投资最近一年主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2017年度财务数据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计

  4、润兴投资是一家专业从事项目投资、资产管理的公司，整体财务情况良好，具备相应履约能力。

  三、交易标的基本情况

  本次交易事项的交易标的为海汇投资持有的利得科技2%的股权，该部分股权均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  1、交易标的公司概况

  交易标的公司名称：利得科技有限公司

  统一社会信用代码：91310113671124469C

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：10547.504100万人民币

  住所：宝山区蕴川路5503号505室

  法定代表人：李兴春

  成立日期：2008年01月17日

  经营范围：财务咨询（除代理记帐等专项规定）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务服务；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

  2、本次交易前，利得科技的股权结构如下：

  ■

  其余股东均同意放弃优先受让权。

  本次交易完成后，利得科技的股权结构如下：

  ■

  3、标的公司主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：2017年财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。

  四、交易协议的主要内容

  交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  甲方：润兴投资

  乙方：海汇投资

  1、 转让标的

  海汇投资持有的利得科技2%的股权及对应的股东权益。

  2、 股权转让对价及定价依据

  本次交易的定价，由双方结合利得科技上一轮增资扩股的估值，根据利得科技的经营情况、盈利情况等因素，经双方协商确定，利得科技2%的股权对价为人民币7,860万元。

  3、 价款支付

  本次交易的支付方式为货币资金支付。本协议签订之日起3个工作日内，甲方向乙方支付首批交易对价款2,000万元；自标的股权办理完成交割手续之日起60日内，甲方向乙方支付交易对价款2,000万元；自标的股权办理完成交割手续之日起120日内，甲方向乙方支付剩余交易对价款3,860万元。

  4、 标的资产交割

  自本协议生效后，甲方应协助乙方及利得科技办理完成标的股权交割涉及的工商备案登记，将标的股权过户至甲方名下。

  5、 税费承担

  因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议双方分别承担。

  6、 协议生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  本次出售股权是为了优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，进一步明确公司“新能源”+“大通信”的业务主线，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。

  本次交易预计将产生约3,900万元的净利润（税后，未经审计，具体金额以年度会计师审计为准），将对公司相应年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。交易所得款项将用于公司生产和经营，符合股东整体利益。

  公司不存在为利得科技提供担保、委托理财，或者利得科技占用本公司资金的情况。本次交易对方资信状况良好，具备履行合约支付股权转让款的能力，本次交易风险可控。

  七、备查文件

  1、六届三十一次董事会决议；

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-134

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于签署《业绩补偿及股份

  收购框架协议》的公告

  一、概述

  2016年7月14日，经新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）第六届董事会第四次会议审议通过，同意公司投资人民币20,000.00万元对江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）进行增资扩股，其中1,500万元计入江西迪比科实收资本，18,500万元计入资本公积。公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分（按新海宜届时持有标的公司股权比例进行换算后确定）对新海宜进行补偿。

  截至本公告披露日，公司持有江西迪比科的股份比例为17.86%。鉴于业绩承诺期即将届满，曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，各方就业绩补偿和新海宜后续控股江西迪比科的有关方案进行了商议。

  2018年12月27日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了关于与曾金辉、江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签署《业绩补偿及股份收购框架协议》的相关议案。本次签署框架协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。同日，公司与曾金辉、若彦实业、江西迪比科在苏州市签署了《业绩补偿及股份收购框架协议》。

  二、交易对手方介绍

  1、曾金辉：36252419770409****，为江西迪比科和若彦实业实际控制人。其中曾金辉直接持有江西迪比科38.69%股权，若彦实业持有江西迪比科23.81%股权。

  2、江西若彦实业有限公司

  成立时间： 2014年12月15日

  统一社会信用代码：9144030031973409XK

  住所：江西省抚州市乐安县厚发工业园区

  法定代表人：曾金辉

  出资总额：1,000万元人民币

  经营范围：商品贸易（国家限制的除外）；企业管理咨询，商务咨询及其他服务，货运服务代理

  股权结构：曾金辉（80%）、常晨（20%）

  曾金辉、若彦实业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、曾金辉、若彦实业最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

  4、本次《业绩补偿及股份收购框架协议》约定曾金辉和若彦实业将其持有的江西迪比科部分股权补偿给新海宜，具体补偿数量将依据江西迪比科经审阅的2018年度财务报表及股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定。经初步测算，曾金辉和若彦实业持有的股份数足以覆盖本次《框架协议》涉及的交易股份数，具备履约能力。若部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式予以补偿。

  三、标的公司基本情况

  1、工商信息

  交易标的公司名称：江西迪比科股份有限公司

  统一社会信用代码：91361000060797488B

  企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册资本：8400万人民币

  住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

  法定代表人：曾金辉

  成立日期：2013年02月22日

  经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、电动车、环卫车、独轮车、扭扭车、其他专用（改装）车及配件、动力电池管理系统（BMS)、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、研发、设计、销售及售后服务、汽车销售、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。

  2、股权结构

  ■

  3、江西迪比科最近一年一期财务数据

  单位：元

  ■

  注：2017年财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2018年财务数据未经审计。

  四、交易方案主要内容

  （一）业绩补偿方案

  曾金辉同意根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审阅的江西迪比科2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润作为对新海宜业绩补偿的计算依据。曾金辉同意经新海宜聘请的会计师事务所对江西迪比科2018年实现的扣除非经常性损益的净利润情况进行审阅。曾金辉确认：业绩承诺期实际净利润=经审阅的2016年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的2017年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的2018年实现的扣除非经常性损益的净利润，业绩补偿款=（3.93亿元-业绩承诺期实际净利润）×1500万股÷8400万股。

  公司将聘请评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对江西迪比科股份每股价值进行评估。经双方协商一致，曾金辉将以股份形式对新海宜进行业绩补偿。曾金辉因业绩承诺未完成而应向公司补偿的股份数为：业绩补偿款÷江西迪比科股份每股价值，公司将向曾金辉支付1元形式对价用于受让前述业绩补偿股份。

  当前述业绩补偿股份过户至新海宜名下时，视为曾金辉已履行完毕业绩补偿义务。

  （二）继续收购江西迪比科股份的方案

  新海宜为取得江西迪比科控股权，经曾金辉与新海宜协商一致，新海宜将以承接曾金辉和若彦实业所欠江西迪比科债务约1.2亿元（以实际数据为准）为对价，受让曾金辉和若彦实业所持江西迪比科的同等价值股份，应转让股份数量计算方式为：1.2亿元÷江西迪比科每股价值。

  在下述资产减值损失补偿股份工商变更登记至新海宜名下之日起，新海宜承接曾金辉、若彦投资所欠江西迪比科相应债务。

  （三）长期股权投资减值损失补偿方案

  鉴于江西迪比科股份价值减值给新海宜带来长期股权投资减值损失，曾金辉同意对新海宜长期股权投资减值的损失进行补偿，减值损失补偿款=（13.33元-江西迪比科股份每股价值）×1500万股-已支付的业绩补偿款。曾金辉同意以其持有的江西迪比科股份对新海宜进行补偿，长期股权投资减值损失应向公司补偿的股份数为：减值损失补偿款÷江西迪比科股份每股价值。

  综上所述：结合新海宜对江西迪比科现有持股股数、业绩补偿获得股数、承担曾金辉和若彦实业债务受让股数、长期股权投资减值补偿获得股数，新海宜将实现对江西迪比科的控股。具体持股数量和持股比例将根据经审阅的2018年扣除非经常性损益的净利润、股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定。

  五、签署的《业绩补偿及股份收购框架协议》主要内容

  甲方一：曾金辉

  甲方二：若彦实业

  乙方：新海宜

  丙方：江西迪比科

  1、上述交易方案（包括具体计算方式、数据认定依据等）的内容。

  2、甲方二同意对甲方一应向乙方支付业绩补偿款（含补偿方式）、减值损失补偿款（含补偿方式）承担连带支付责任。

  3、若甲方按照本协议约定向乙方以支付股份方式进行业绩补偿及减值损失补偿时，丙方股份出现任何无法按期交割情形，乙方有权要求甲方立即以支付货币方式支付业绩补偿款及减值损失补偿款。

  4、本框架协议经各方签字盖章后生效，协议所列之各项安排，各方尽快协商确定具体落地协议。

  5、本协议可经双方协商一致以书面方式变更或解除，不得单方修改、变更或解除。

  六、签署本协议的目的和对公司的影响

  鉴于江西迪比科预计无法完成2016-2018年度累计业绩承诺，且股份价值发生减值给公司带来损失。为保护公司和广大投资者的利益，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉积极沟通，就业绩补偿方式、减值损失补偿方式进行了商讨并达成一致。同时，鉴于江西迪比科在动力电池、储能电池等方面具备一定的技术、人才、产能资源，符合公司“新能源”战略方向。公司拟进一步收购江西迪比科股权实现控股，有助于减少关联交易、进一步推动转型升级，符合股东整体利益。

  七、风险提示及其他说明

  1、本次签署的协议为框架协议，具体补偿数量将根据经审阅的2018年扣除非经常性损益的净利润、股份价值评估报告出具的最终相关数据计算确定并落实到正式协议，后续正式协议的签订时间、涉及补偿规模尚存在不确定性，对公司相应年度财务数据的影响暂不能准确测算。

  2、因江西迪比科前期融资需求，截至本公告披露日，曾金辉持有的2,051万股股份处于质押状态，本公告涉及交易的部分股份可能存在无法交割的风险。

  3、公司近三年披露的框架协议及进展情况如下

  ■

  上述框架协议披露后三个月内，公司持股5%以上股东不存在股份减持的情况。截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东拟在未来三个月减持公司股份的计划，也不存在5%以上股东所持限售股份即将在未来三个月内解除限售的情形。

  4、公司将持续关注本公告涉及交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、六届三十一次董事会决议；

  2、各方签署的《业绩补偿及股份收购框架协议》

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日