证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-085

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于控股股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股份转让涉及的相关事项已经获得中国航天科技集团有限公司批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。

  2、本次权益变动将导致公司的控股股东由上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）变更为上海航天技术研究院（以下简称“航天八院”），但中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）实际控制人未发生变化。

  3、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动的基本情况

  2018年8月20日，公司收到控股股东上航工业的通知，上航工业正在筹划涉及公司股份转让的事项，本次股份转让属于同一控制权下的股份转让。若本次股份转让完成后，公司控股股东将发生变更，但公司实际控制人不变。（详见公告2018-046、047）

  2018年12月27日，公司收到控股股东上航工业的通知，上航工业与航天八院签署了《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其所持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次标的股份的转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。

  本次交易前后，公司控股股东及其一致行动人的持股变化情况如下：

  ■

  上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致公司实际控制人发生变更。

  二、交易各方介绍

  （一）收购人航天八院（受让方）

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  （二）一致行动人上航工业（转让方）

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  （三）一致行动人航天投资

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  （四）一致行动人航天装备

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  （五）一致行动人新上广

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  三、协议主要内容

  2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：

  1、协议主体

  受让方：上海航天技术研究院

  转让方：上海航天工业（集团）有限公司

  2、股份转让

  上航工业同意将其合法持有的、占航天机电总股本26.45%的379,350,534股股份，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给航天八院；航天八院同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让上航工业合法持有的上述标的股份。

  3、股份转让价款与价款支付

  （1）转让价款

  经航天八院、上航工业双方协商，确定本次股份转让的每股价格为4.0772元人民币，转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。

  （2）价款支付

  1）本协议签署之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付本次转让总价款的50%，即人民币773,343,998.61元。

  2）自获取上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的5个工作日内，航天八院向上航工业一次性全部付清股份转让余款，即人民币773,343,998.61元。

  3）上航工业应于收到上述每笔款项之日起3个工作日内，向航天八院出具收款凭证。在上航工业收到航天八院支付的全部股份转让款后，航天八院、上航工业在10个工作日内共同前往登记结算公司办理将标的股份过户至航天八院名下的相关手续。上航工业未收到全部股份转让价款前，航天八院、上航工业不得办理标的股份的过户登记手续。

  4、协议生效

  本协议经航天八院、上航工业法定代表人或授权代表签字并加盖各单位公章后成立，于航天科技集团批准本次股份转让起生效。

  本次股份转让最终未获航天科技集团、中国证监会等有关部门的批准，协议自动终止。上航工业应在3个工作日内将航天八院已支付的股份转让款及相应同期银行存款利息退还至航天八院指定账户。

  四、所涉及后续事项

  1、本次收购将使公司的控股股东变更为上海航天技术研究院，但中国航天科技集团有限公司作为公司的实际控制人未发生变化。

  本次收购前，航天机电与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  本次收购后，航天机电与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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  2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，收购人航天八院编制了《收购报告书摘要》，与本公告同日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站进行了披露。上述信息披露义务人正在编制《收购报告书全文》，公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露，敬请关注。

  3、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-086

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于《收购报告书摘要》的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月27日，公司收到控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）的通知，上航工业与上海航天技术研究院（以下简称“航天八院”）签署了《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》，上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其所持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，公司披露了《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨股东权益变动的提示性公告》（详见公告2018-085），及《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“收购报告书摘要”）。

  经与航天八院进一步核实，现对收购报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的” 部分内容进行更正，具体情况如下：

  一、收购目的

  本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。

  本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。

  本次收购有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系。

  三、收购人及一致行动人在未来12个月内对航天机电权益的增持或处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人在未来12个月内没有对航天机电权益的增持或处置计划。

  对更正事项给投资者带来的不便敬请谅解，并请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月二十八日