本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的事项；

  （二）本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式；

  （三）本次股东大会未出现否决议案的情形；

  （四）本次股东大会对中小投资者单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议的召开时间：2018年12月27日13:30

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日9:30-11:30，13:00-15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日15:00-2018年12月27日15:00

  2、现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  5、主持人：公司董事长任永明先生

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司

  章程》的规定，会议合法有效。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计8名，代表股份207,445,355股，占公司有表决权股份总数的34.7365%。

  其中，现场出席股东大会的股东及股东授权代表共计6名，代表股份207,419,755股，占公司有表决权股份总数的34.7322%；通过网络投票的股东2名，代表股份25,600股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。

  参加本次股东大会的股东中持有公司股份超过5%的股东共有2名，持有股份193,757,655股，占公司有表决权股份总数的32.4445%；中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共有3名，持有股份875,000股，占公司有表决权股份总数的0.1465%。

  公司部分董事、监事出席本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，经与会股东审议，表决结果如下：

  1、审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》

  表决结果：

  同意207,432,755股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对12,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意862,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5600%；反对12,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4400%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：

  同意207,432,755股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对12,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意862,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5600%；反对12,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4400%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：

  同意207,432,755股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对12,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意862,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5600%；反对12,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4400%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（201812）〉的议案》

  表决结果：

  同意207,432,755股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对12,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意862,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5600%；反对12,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4400%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫（深圳）律师事务所李航律师、余松竹律师见证了本次股东大会。律师认为，公司2018年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2018年第二次临时股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所关于顾地科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日