证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-063

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2018年12月24日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2018年12月27日上午9:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

  本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下议案：

  审议通过了《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的议案》

  经全体监事认真核查认为：同意公司分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天高云淡”）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天蓝蓝”）签订《股权转让协议》，将公司持有的北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图软件”）的36%股权转让给天高云淡，持有的灵图软件10%股权转让给天蓝蓝。灵图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年-2018年10月》（信会师报字[2018]第ZG51050号）。经协商，确定灵图软件36%的股权的转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），10%的股权的转让价格为18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整），合计转让价格86,510,000元(大写：捌仟陆佰伍拾壹万元整)。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十二次会议决议。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

  2018年12月27日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-059

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买

  银行理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年08月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（以下简称“管道工业”）在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，合计使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品、结构性存款（其中：公司拟购买不超过2,000万元额度，管道工业拟购买不超过10,000万元额度），使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，以及签署相关法律文件。详见公司于2018年08月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江金洲管道科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  2018年12月25日公司全资子公司管道工业与中国农业银行股份有限公司湖州分行（以下简称“中国农业银行”）签订协议，使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元购买中国农业银行“汇利丰”2018年第5807期对公定制人民币结构性存款产品，现将相关事项公告如下：

  一、理财产品主要内容

  1、产品名称：“汇利丰”2018年第5807期对公定制人民币结构性存款产品

  2、产品类型：保本浮动收益

  3、产品金额：5,000万元

  4、预期净年化收益率：4.15%/年或4.10%/年。

  5、本金保证：本结构性存款理财产品由中国农业银行为投资人提供到期本金担保，100%保障投资者本金安全。

  6、产品起息日：2018年12月26日

  7、产品到期日：2019年04月01日

  8、产品期限：96天；

  9、还本付息：本结构性存款产品到期日后2个银行工作日内一次性支付结构性存款产品本金及收益。遇非银行工作日时顺延。本结构性存款产品到期前不分配收益。

  10、投资范围：本结构性存款产品本金由中国农业银行100%投资于同业存款、同业借款等低风险投资工具，收益部分与外汇期权挂钩获得浮动收益。

  11、资金来源：暂时闲置募集资金

  12、管道工业与中国农业银行股份有限公司湖州分行无关联关系。

  二、风险揭示

  1、认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或《中国农业银行结构性存款产品协议》（以下简称“《协议》”）约定的可能影响本结构性存款产品正常运作的情况，中国农业银行有权停止发售本结构性存款产品，投资者将无法在约定认购期内购买本结构性存款产品。

  2、政策风险：本结构性存款产品是根据当前的政策、法律法规设计的。如国家政策和相关法律法规发生变化，可能影响本结构性存款产品的认购、投资运作、清算等业务的正常进行，导致本结构性存款产品理财收益降低甚至导致本金损失。

  3、市场风险：本结构性存款产品涉及汇率风险，可能会涉及到利率风险等多种市场风险。

  4、流动性风险：若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限的情形，可能导致投资者需要资金时不能按需变现。

  5、信息传递风险：中国农业银行按照《协议》及本结构性存款产品说明书有关“信息通告”的约定，发布本结构性存款产品的相关信息。投资者可通过中国农业银行营业网点以及中国农业银行官方网站获知。如投资者在认购产品时登记的有效联系方式发生变更且未及时告知或因投资者其他原因导致中国农业银行无法及时联系投资者，则可能会影响投资者的投资决策。

  6、募集失败风险：产品认购结束后，中国农业银行有权根据市场情况和《协议》约定的情况确定本结构性存款产品是否起息。如不能起息，投资者的本金将于通告募集失败后3个银行工作日内解除冻结。

  7、再投资/提前终止风险：中国农业银行可能于提前终止日视市场情况或在投资期限内根据《协议》约定的提前终止本结构性存款产品。

  8、不可抗力风险：因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本结构性存款产品认购失败、交易中断、资金清算延误等。

  三、公司采取的风险控制措施

  1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司内审部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。

  五、截至公告日前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

  ■

  六、备查文件

  1、中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书；

  2、投资理财业务凭证。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-061

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于转让北京灵图软件技术有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）于2018年12月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、交易概述

  公司于2018年12月27日分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天高云淡”）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天蓝蓝”）签订《股权转让协议》，将公司持有的北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图软件”）的36%股权转让给天高云淡，持有的灵图软件10%股权转让给天蓝蓝。灵图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号）。经协商，确定灵图软件36%的股权转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），10%的股权转让价格为18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整），合计转让价格86,510,000元(大写：捌仟陆佰伍拾壹万元整)。本次交易完成后，公司将不再持有灵图软件股权。

  本次股权转让事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据公司《授权管理制度》、《公司章程》相关规定，本次股权转让交易事项在公司董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方一

  （1）名 称：西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）

  （2）统一社会信用代码：91540126MA6T5L4K86

  （3）类 型：有限合伙企业

  （4）住 所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区珠峰实业206-7号房

  （5）营业期限：2018年04月17日至2038年04月15日

  （6）经营范围：电子设备、信息网络通讯设备及配套设备销售；计算机软件开发；电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务（不含上网服务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  （7）合伙人：西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）(有限合伙人）、北京新京久盛投资管理中心（有限合伙）（普通合伙人）

  （二）交易对方二

  （1）名 称：西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）

  （2）统一社会信用代码：91540126MA6T5GXQ8C

  （3）类 型：有限合伙企业

  （4）住 所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区珠峰实业206-3号房

  （5）执行事务合伙人：史乐（普通合伙人）

  （6）营业期限：2018年04月10日至2038年03月30日

  （7）经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  （8）合伙人：史乐（普通合伙人）、蒋健（有限合伙人）

  （三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易公司基本情况

  （1）名 称：北京灵图软件技术有限公司

  （2）统一社会信用代码：911101087003021065

  （3）类 型：其他有限责任公司

  （4）住 所：北京市海淀区东北旺村南1幢1层B106室

  （5）法定代表人：龚晓岚

  （6）注册资本：15,000万元

  （7）营业期限：1999年4月1日至2049年3月31日

  （8）经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；利用灵图地图服务网站（www.mapintime.com）发布网络广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  灵图软件是一家以自主知识产权软件产品为核心，以地理空间信息数据产品应用为基础，以全球定位、地理信息、遥感、通讯和网络等技术手段为支撑，致力于提供广泛的基于GPS和北斗定位体系的地理信息和位置服务，以及智慧城市、智慧管网、智慧商街、智慧高速、军工服务、物联网等领域的应用平台、LBS综合定位信息服务平台、服务平台、电子地图数据整合等综合解决方案和IT服务的高新技术民营企业。

  2、主要股东

  ■

  3、灵图软件财务数据

  灵图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号），具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，对灵图软件的全部股东权益进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号）。本次审计，在持续经营前提下，灵图软件最近一年又一期的财务数据，以2018年10月31日为基准日的灵图软件审计的资产总计88,076,634.07元（大写：捌仟捌佰零柒万陆仟陆佰叁拾肆元零角柒分）作为作价依据，经各方协商，同意确定转让基准日为2018年10月31日，其中将公司持有灵图软件36%的股权转让给天高云淡，转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），将公司持有灵图软件10%的股权转让给天蓝蓝，转让价格为18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整），合计转让价格86,510,000元(大写：捌仟陆佰伍拾壹万元整)。

  五、股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：浙江金洲管道科技股份有限公司

  乙方一（受让方）：西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）

  乙方二（受让方）：西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）

  金洲管道与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）分别签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

  1、本次交易标的

  各方一致同意，由甲方将其持有的灵图软件5,400万元的出资（占目标公司注册资本的36%）转让给乙方一，甲方将其持有的灵图软件1,500万元的出资（占目标公司注册资本的10%）转让给乙方二。

  2、标的股权的价格及定价依据

  各方一致同意，本次交易采用股权转让方式，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京灵图软件技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZG51050号），标的股权以2018年10月31日为基准日的灵图软件审计的资产总计88,076,634.07元（大写：捌仟捌佰零柒万陆仟陆佰叁拾肆元零角柒分）作为作价依据，经协商，同意确定转让基准日为2018年10月31日，其中乙方一受让的36%股权的转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），乙方二受让的10%股权的转让价格为18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整）。

  3、价款的支付进度及标的股权交割流程

  3.1 自本协议生效之日起7个工作日内，乙方一向甲方支付其受让36%股权需支付的总价款的30%，即20,310,000元（大写：贰仟零叁拾壹万元整），乙方二向甲方支付其受让10%股权需支付的总价款的30%，即5,643,000元（大写：伍佰陆拾肆万叁仟元整）。

  3.2 自乙方一、乙方二向甲方支付各自受让股权总价款的30%起7个工作日内，甲方应（1）根据在北京市辖区工商管理部门提交办理标的股权过户的工商变更登记申请（“变更登记申请”）的要求向目标公司提交所有需要由甲方签署和/或交付的文件，并（2）促使和配合目标公司在工商管理部门完成变更登记申请的提交。

  3.3 自前述工商变更登记获得工商主管部门出具的核准/备案通知书之日起7个工作日内，乙方一向甲方支付其受让36%股权需支付的总价款的70%，即47,390,000元（大写：肆仟柒佰叁拾玖万元整），乙方二向甲方支付其受让10%股权需支付的总价款的70%，即13,167,000元（大写：壹仟叁佰壹拾陆万柒仟元整）。

  4、协议各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

  5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会通过之日起生效。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次转让灵图软件股权符合公司的发展战略，有利于优化资产结构，进一步聚集主业，改善公司经营状况。对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。

  七、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

  本次交易完成后，不存在同业竞争。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十五次会议决议

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十二次会议决议

  3、立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号）

  4、公司分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018－062

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年12月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年12月24日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事顾苏民、独立董事李怀奇、高闯、梁飞媛4人以通讯方式参加。

  本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的议案》；

  同意公司分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天高云淡”）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天蓝蓝”）签订《股权转让协议》，将公司持有的北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图软件”）的36%股权转让给天高云淡，持有的灵图软件10%股权转让给天蓝蓝。灵图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年-2018年10月》（信会师报字[2018]第ZG51050号）。经协商，确定灵图软件36%的股权的转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），10%的股权的转让价格为18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整），合计转让价格86,510,000元(大写：捌仟陆佰伍拾壹万元整)。

  《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的公告》全文刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十五次会议决议

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-060

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于收购参股公司

  完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年10月29日召开第六届董事会第十四次会议、2018年11月15日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的议案》，内容详见2018年10月30日、10月31日、11月27日登载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告编号2018-048《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的公告》、2018-049《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的补充公告》、2018-052《关于使用自有资金收购参股子公司51%股权暨关联交易的进展公告》。

  目前，参股公司中海金洲石油管道有限公司已完成了工商变更及备案登记，并经湖州市工商行政管理局核准，换发了新的《营业执照》，变更后的《营业执照》基本信息公告如下：

  公司名称：湖州金洲石油天然气管道有限公司

  统一社会信用代码：913305007405463402

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司住所：浙江省湖州八里店新大桥东南侧

  注册资本：贰亿玖仟伍佰万元整

  法定代表人：沈淦荣

  成立日期：2002年07月05日

  营业期限：2002年07月05日至长期

  经营范围：石油及天然气、煤输送用的高频直缝焊管、油套管和建筑用结构管的制造；管道涂敷；各类管道、管材、管件及钢材、金属材料（除稀贵金属）、煤炭（无储存）、焦炭的销售、代销；金属弯管加工和销售；货物的进出口业务；仓储服务；管道及管道防腐技术研发。（以工商行政管理局核准的内容为准）

  至此，收购参股公司中海金洲石油管道有限公司交易完成，变更后的湖州金洲石油天然气管道有限公司将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2018年12月27日