证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2018-068

  中国电力建设股份有限公司

  关于提前终止陕西省榆林市榆佳

  工业园区供水项目（一期）BOT

  特许经营协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 由于榆佳工业园区实际用水量远低于预期，经佳县人民政府与项目实施主体中电建佳县国水环保科技有限公司友好协商，双方拟提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）（以下简称“该项目”）BOT特许经营协议，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿。

  ● 该项目为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度非公开发行募投项目之一，截至目前，该项目募集资金已使用完毕，按计划完成投资建设，该项目处于试运行状态。

  ● 本事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组；由于该项目涉及募集资金使用，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）的基本情况

  陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）位于陕西省榆林市佳县王家砭镇榆佳工业园区，采用BOT（建设-运营-移交）方式运作实施，项目业主为佳县人民政府，实施主体为中电建佳县国水环保科技有限公司，公司通过下属全资子公司中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（以下简称“中南院”）间接持有中电建佳县国水环保科技有限公司100%股权。

  根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》，该项目特许经营期限为30年，其中建设期2年。该项目预计总投资5.17亿元人民币，其中资本金为1.55亿元人民币，占总投资的30%。

  该项目按计划于2016年5月开工建设、2017年6月完成主体工程、2018年1月试通水、2018年4月起开始试运行，目前正在办理竣工验收，处于试运行状态。该项目为公司2017年度非公开发行募投项目之一，公司拟使用募集资金1.5亿元人民币用于项目资本金的投入。截至目前，该项目拟使用募集资金已全部投入完毕，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]普字第00400号”《中电建佳县国水环保科技有限公司审计报告》，对拟提前终止《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》并移交该项目所涉及的实物资产情况说明进行了审计，截至2018年5月31日，该项目所涉及移交资产的账面价值为49,807.48万元人民币（含税），其中，其他流动资产（应交税费-进项税）为4,077.60万元人民币，拟移交资产账面价值为45,729.88万元人民币（不含税）。

  二、拟提前终止该项目特许经营协议的原因及基本情况

  （一）拟提前终止项目特许经营协议的原因

  根据财政部等六部委下发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）和陕西省财政厅下发的《陕西省财政厅关于开展政府违法违规融资担保整改情况专项督查的通知》（陕财办预〔2017〕87号），陕西省财政部门近期在专项督查工作中将《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》约定的基本水量界定为最低收益保障，要求佳县人民政府与中南院协商取消水量保底承诺。因此，佳县人民政府明确向中南院提出了拟提前终止该项目特许经营协议的意向，并同意按特许经营协议约定履行提前终止程序、接受项目移交并按协议约定提供相应补偿。

  （二）拟提前终止项目特许经营协议涉及的补偿事宜

  根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》的约定，佳县人民政府需就提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）及项目移交向项目实施主体给予补偿。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司拟与佳县人民政府提前终止〈榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议〉并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》载明的评估结果，经双方友好协商确定，佳县人民政府需支付的补偿金额为51,192.99万元人民币。

  为公允确定终止协议的补偿金额，协议双方中电建佳县国水环保科技有限公司和佳县人民政府共同委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司实物资产价值进行评估，并于2018年11月30日出具了《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司拟与佳县人民政府提前终止〈榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议〉并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第90028号）。

  北京中天和资产评估有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司拟移交的实物资产在评估基准日2018年5月31日的市场价值进行了评估，确定以成本法评估结果作为最终评估结论，中电建佳县国水环保科技有限公司于评估基准日拟移交资产账面值为45,729.88万元人民币（不含税），评估值为46,024.47万元人民币（不含税），增值额为294.59万元人民币，增值率为0.64%；含税价值为50,626.92万元人民币。

  （三）终止协议的主要内容

  甲方：佳县人民政府

  乙方：中电建佳县国水环保科技有限公司

  丙方：佳县国有资产运营有限责任公司

  1、甲乙双方一致同意提前终止《榆佳工业园区供水项目(一期）BOT特许经营协议》，甲方授权丙方负责按本协议约定接受本项目资产，并由丙方给予乙方提前终止协议补偿；乙方负责按本协议约定将本项目移交给丙方或丙方指定的第三方。

  2、移交范围包括本项目所形成的有形资产（有形资产以《佳县工业园区供水项目（一期）项目基本建设工程财务决算审核报告》确定地交付使用资产为准）、无形资产（包括但不限于资产申请资料、专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等）及本项目全部资料。

  3、甲乙双方协商一致，《榆佳工业园区供水项目(一期）BOT特许经营协议》提前终止补偿金额总额为人民币51,192.99万元。

  4、在本协议生效、本项目工程竣工验收合格且交付本项目实物资产后二十五个工作日内，乙方出具收据，丙方向乙方指定账户以转账方式支付人民币28,000.00万元；在本协议生效后五个月内，乙方已解除本项目抵押、质押等担保且移交本项目全部资料后，乙方出具收据，丙方向乙方指定账户以转账方式支付人民币9,077.00万元；在本协议生效后九个月内，丙方向乙方指定账户支付人民币14,115.99万元。

  三、本次提前终止该项目特许经营协议对公司的影响

  本次提前终止特许经营协议并移交该项目，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损。该事项对公司经营将产生积极影响，补偿所得资金将用于投资回报更好的项目。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  四、本次提前终止该项目特许经营协议涉及的内部决策及外部批准事宜

  公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议的议案》，同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府给予补偿51,192.99万元。公司独立董事发表了意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准，不涉及外部批准事宜。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定；不存在影响或损害股东利益的情形；同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿；同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

  （二）监事会意见

  公司监事会同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿，并认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

  （三）保荐人意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次拟提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目实施方式变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中国电建本次拟提前终止该项目特许经营协议事项无异议。

  六、备查文件

  1、中国电力建设股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

  2、中国电力建设股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

  3、中国电力建设股份有限公司独立董事关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议的意见。

  4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于中国电力建设股份有限公司提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议之专项核查意见》。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2018-065

  中国电力建设股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年12月27日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事8人；独立董事栾军因工作原因未能出席，委托独立董事徐冬根代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由董事长晏志勇主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于王斌不再担任中国电力建设股份有限公司副总经理职务的议案》。

  董事会同意王斌同志不再担任公司副总经理职务。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：王斌的职务调整系根据中央和国务院国资委党委关于中央企业领导人员有关任职要求作出，其程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  二、审议通过了《关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议的议案》。

  董事会同意提前终止公司下属间接持股100%的全资子公司中电建佳县国水环保科技有限公司（公司下属全资子公司中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司间接持有中电建佳县国水环保科技有限公司100%股权）签署的陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议，将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府给予补偿51,192.99万元人民币。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定；不存在影响或损害股东利益的情形；同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿；同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于中国水利水电第十四工程局有限公司投资建设宜宾至昭通高速公路彝良至昭通段项目（川滇界至彝良海子）的议案》。

  董事会同意公司下属直接持股100%的全资子公司中国水利水电第十四工程局有限公司、昭通市高速公路投资发展有限责任公司按照51%、49%的持股比例组建项目公司，投资建设宜宾至昭通高速公路彝良至昭通段项目（川滇界至彝良海子），项目投资额为105.55亿元人民币。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于中电建南阳建设管理有限公司股权结构变更事项的议案》。

  董事会同意广德中电建盛园投资合伙企业（有限合伙）将其所持中电建南阳建设管理有限公司30%的股权转让给中电建路桥集团有限公司，股权转让完成后，中电建南阳建设管理有限公司的股权结构为：中电建路桥集团有限公司、广德中电建盛园投资合伙企业（有限合伙）、南阳市城乡一体化示范区建设发展有限公司分别持股60%、30%、10%。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

  （一）回购股份的目的

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）回购股份的方式和用途

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）回购的资金总额及资金来源

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）回购股份的期限

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）回购股份决议的有效期

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于提请中国电力建设股份有限公司公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

  同意提请公司股东大会授权董事会办理本次回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  （一）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

  （二）除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  （三）除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

  （四）授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  （五）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《中国电力建设股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

  （六）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

  （七）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  董事会同意授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案二、议案五、议案六尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司将另行发布关于召开2019年第一次临时股东大会的通知。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2018-066

  中国电力建设股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2018年12月27日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知已以书面文件形式送达各位监事。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  会议由公司监事会主席雷建容主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议的议案》。

  公司监事会同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿，并认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

  公司监事会认为公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购的方案。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司监事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2018-069

  中国电力建设股份有限公司

  关于子公司参与设立广德中电建盛园

  投资合伙企业（有限合伙）的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金

  ● 投资标的：广德中电建盛园投资合伙企业（有限合伙）

  一、对外投资概述

  为进一步优化资本结构，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属合营企业中电建（北京）基金管理有限公司（以下简称“电建基金”）、公司下属子公司中电建路桥集团有限公司（以下简称“电建路桥”）、中国政企合作投资基金股份有限公司（以下简称“政企基金”）共同发起设立广德中电建盛园投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。

  基金出资认缴总规模为76,098.234万元人民币，其中，电建基金认缴出资10万元人民币，为普通合伙人；电建路桥认缴出资38,794.117万元人民币，为有限合伙人；政企基金认缴出资37,294.117万元人民币，为有限合伙人。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、基金管理人的基本情况

  基金管理人的名称为中电建（北京）基金管理有限公司，注册资本为3,000万元人民币；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为唐定乾；成立日期为2016年8月23日；注册地址为北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼3层301；经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”电建基金的股权结构为：公司持股50%、建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股50%。

  三、基金其他投资人的基本情况

  1、电建路桥

  电建路桥的名称为中电建路桥集团有限公司；注册资本为700,000万元人民币；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为汤明；成立日期为2006年4月30日；注册地址为北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层；经营范围为“施工总承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；环境监测；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”电建路桥的股权结构为：公司持股45.72%，中国水电建设集团十五工程局有限公司持股12.15%,中国水利水电第十六工程局有限公司持股9.72%，中国水利水电第四工程局有限公司持股8.10%，中国水利水电第七工程局有限公司8.10%，中国水利水电第十四工程局有限公司持股8.10%，中国电建市政建设集团有限公司持股8.10%。

  2、政企基金

  政企基金的名称为中国政企合作投资基金股份有限公司；注册资本为18,000,000万元人民币；公司类型为其他股份有限公司(非上市)；法定代表人为周成跃；成立日期为2016年3月4日；注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街59号院5号楼404-5室；经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询；股权投资；债券投资；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”政企基金的股权结构为：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股16.77%,建信资本管理有限责任公司持股16.77%,农银汇理（上海）资产管理有限公司11.11%，中银资产管理有限公司持股11.11%，光大保德信资产管理有限公司持股11.11%，中华人民共和国财政部持股8.33%，交银国际信托有限公司持股8.33%，中国中信集团有限公司持股5.56%，工银瑞信投资管理有限公司持股5.56%，全国社会保障基金理事会持股2.78%，中国人寿保险（集团）公司持股2.78%。

  四、基金的基本情况

  2018年12月21日，广德县市场监督管理局向基金核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91341822MA2RU70N6N），基金的基本情况如下：

  （一）基金的基本情况

  1、基金名称：广德中电建盛园投资合伙企业（有限合伙）。

  2、基金总规模：76,098.234万元人民币。

  3、企业类型：合伙企业。

  4、基金的存续期限：2018年6月27日至2038年6月26日。

  5、执行事务合伙人：中电建（北京）基金管理有限公司。

  6、基金合伙人情况：电建基金认缴出资10万元人民币，为普通合伙人；电建路桥认缴出资38,794.117万元人民币，为有限合伙人；政企基金认缴出资37,294.117万元人民币，为有限合伙人。

  7、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

  基金最终出资认缴总规模为76,098.234万元人民币，其中各出资人及其出资额为：电建基金认缴出资10万元人民币，电建路桥认缴出资38,794.117万元人民币；政企基金认缴出资37,294.117万元人民币。基金成立后，各有限合伙人根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知列明的金额及到账日履行缴付出资义务。

  8、基金主要投资领域：电建路桥中标的基础设施投资类项目。

  9、基金备案情况：基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SET945。

  10、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

  （二）基金的管理模式

  1、管理及决策机制

  基金设合伙人会议，合伙人会议是合伙企业的最高决策机构，按照有限合伙人的实缴出资比例分配并行使投票表决权。投资决策委员会负责对有限合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理，并对合伙人会议负责。

  2、合伙人的主要权利和义务

  1）普通合伙人的主要权利义务

  普通合伙人对于基金的债务承担无限连带责任。基金成立时，普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表基金，行使基金的日常管理职责。执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》规定的以及合伙协议约定的对基金事务的执行权。

  执行事务合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益，不得以基金财产对外提供担保。执行事务合伙人或执行事务合伙人代表超出法律法规及合伙协议约定的权限范围处理事务，或对法律法规规定或者合伙协议约定必须经合伙人会议或投资决策委员会决议通过始得执行的事务擅自处理，导致基金受到损失的，应由执行事务合伙人承担赔偿责任。

  普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何基金的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自基金的可用资产。

  2）有限合伙人的主要权利义务

  有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。

  有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得以基金名义进行活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。

  合伙协议所有约定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行为的限制。有限合伙人行使合伙协议约定的任何权利（包括参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员等）均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制基金的活动、交易和业务，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对基金之债务承担责任的普通合伙人。

  3、收益分配

  合伙企业所有现金收益在缴纳税费并支付其运营费用后，按各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

  4、管理费、业绩报酬

  基金成立后，执行事务合伙人不收取管理费。

  （三）基金的投资模式

  1、投资方式

  通过对项目公司中电建南阳建设管理有限公司进行股权投资的方式专项投资于河南省南阳市南阳月季园及周边城市配套基础设施建设PPP项目。

  2、退出机制

  按照基金投资决策委员会决定的退出方案实现退出。

  五、本次投资的风险

  基金投资运营期内受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。

  六、本次投资对公司的影响

  基金的设立有利于提升电建路桥投融资能力，促进南阳月季园及周边城市配套基础设施建设PPP项目更好实施。

  本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2018-067

  中国电力建设股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式

  回购股份预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  回购规模：本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股），且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）。按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，预计回购资金总额最高为人民币18.05亿元。

  回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币5.90元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。

  回购实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月。

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

  相关风险提示：

  1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能经股东大会审议通过的风险；

  2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

  3、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  5、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

  6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及上海证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的预案，具体如下：

  一、回购预案的审议及实施程序

  2018年12月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

  二、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  鉴于近期资本市场受到诸多因素影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟进行股份回购。

  （二）回购股份的方式和用途

  回购方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购股份用途：本次回购股份的用途包括但不限于用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.90元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

  （四）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

  拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

  拟回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股），且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

  董事会审议通过本次预案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （五）用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购的资金总额：按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，预计回购资金总额最高为人民币18.05亿元。

  拟用于回购的资金来源：公司自有资金，或符合法律法规规定的自筹资金。

  （六）回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购数量不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股）且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股），假设根据公司2018年9月末股权结构，按最高回购股份数量30,598.07万股测算：

  （1）若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

  ■

  （2）若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

  ■

  （3）若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：

  ■

  （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产为人民币6,778.71亿元，货币资金金额为人民币851.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币836.75亿元。假设本次最高回购资金上限人民币18.05亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.27%，约占归属于上市公司股东净资产的2.16%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股）且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

  综上，本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。

  （九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

  4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《中国电力建设股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

  7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  董事会同意授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。

  （十）本次决议有效期

  本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

  （十一）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  （十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份比例不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股），按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，回购资金总额不超过人民币18.05亿元，资金来源为自有资金，或符合法律法规规定的自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具有可行性。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能经股东大会审议通过的风险；

  2、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  3、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  5、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

  6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  中国电力建设股份有限公司

  二〇一八年十二月二十八日