证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2018-052

  广东省广告集团股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2018年12月18日以电子邮件发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2018年12月27日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于拟内部划转上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》。

  为优化资源配置，结合公司投资战略的需要，公司拟将持有的参股子公司上海凯淳实业股份有限公司（以下简称：“上海凯淳”）12%股权内部划转给公司控股企业珠海市省广益松新动力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“省广益松”，公司占99.98%份额）旗下子基金珠海市省广益松壹号文化传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“益松壹号”，省广益松占99.9%份额）。

  本次转让完成后，上海凯淳12%股权所产生的任何收益全部归属于省广益松享有，省广益松所享有的该等收益全部归属于公司享有。益松壹号关于对持有的上海凯淳股权所作出的任何处置行为须取得省广益松和公司的同意。

  2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向全资子公司增资的议案》。

  为推进公司战略发展，优化公司管控模式，公司拟将持有的中懋（广州）广告有限公司（以下简称“广州中懋”）25%股权以增资形式注入全资子公司国际整合营销传播集团控股有限公司（以下简称“整合营销公司”）。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2018]第390号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，广州中懋股东全部权益确定的评估值为34,324.60万元，本次拟出资的25%股权对应的价值约为8,581.15万元（如因评估报告时效性而对广州中懋评估值进行调整，以调整后评估值为准）。

  拟增资的全资子公司基本情况：

  公司名称：国际整合营销传播集团控股有限公司

  经营范围： 代理广告，电子商务影视策划制作，股权投资及股权投资管理等其他。

  本次转让不会对公司财务状况产生重大影响。

  3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于对全资子公司股权架构进行调整的议案》。

  为了发挥协同效应，提高管理效率，公司拟将持有的广东三赢广告传播有限公司（以下简称“广东三赢”）100%股权、广东赛铂互动传媒广告有限公司（以下简称“广东赛铂”）100%股权、广州指标品牌管理咨询有限公司（以下简称“广州指标”）100%股权内部无偿划转给公司全资子公司省广营销有限公司。转让完成后，广东三赢、广东赛铂、广州指标将成为公司全资孙公司。

  （1）交易标的简介

  1）广东三赢广告传播有限公司

  法定代表人：杨远征

  注册资本：1000万人民币

  经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办展览业务；提供摄影服务；提供上述相关的信息咨询服务。

  2）广东赛铂互动传媒广告有限公司

  法定代表人：杨远征

  注册资本：1000万人民币

  经营范围： 广告业;网络技术的研究、开发;策划创意服务;市场调研服务。

  3）广州指标品牌管理咨询有限公司

  法定代表人：吕亚飞

  注册资本：500万人民币

  经营范围： 企业管理咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场营销策划服务;广告业;会议及展览服务;图书、报刊零售。

  （2）交易对方基本情况

  公司名称： 省广营销有限公司

  法定代表人：陈钿隆

  注册资本： 5000万人民币

  经营范围： 市场营销策划、咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询等。

  本次转让不会对公司财务状况产生重大影响。

  4、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。

  4.1、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了《关于增加与省广博报堂整合营销有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。（关联董事陈钿隆先生回避表决）

  4.2、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了《关于增加与广东省广影业股份有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。（关联董事何滨先生回避表决）

  4.3、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了《关于增加与珠海市省广盛世体验营销有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

  4.4、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了《关于增加与珠海市省广凯酷传媒有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

  4.5、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了《关于增加与广州多触电商传媒有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-054）。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2018-053

  广东省广告集团股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年12月18日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2018年12月27日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

  1、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为公司本次增加2018年度日常关联交易预计系公司日常经营需要。公司遵循公平、公开、公正的原则，定价公允合理，已经履行必要程序，符合相关规范性文件的规定。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2018-054

  广东省广告集团股份有限公司

  关于增加2018年度日常

  关联交易预计的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易情况

  1、关联交易概述

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-017）。

  因公司业务发展，公司部分日常关联交易金额超出原来预计，公司将在原日常关联交易预计的基础上，增加2018年度日常关联交易的关联企业及关联交易金额，并于2018年12月27日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得公司独立董事事前认可并发表了明确的同意意见，关联董事已回避表决。本次增加关联交易预计事项在公司董事会批准权限范围内,无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  2、预计增加的关联交易类别和金额

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （1）省广博报堂整合营销有限公司

  注册资本：人民币5000万元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：陈钿隆

  注册地址：广东省广州市天河区金穗路3号汇美大厦601室

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；市场营销策划服务；企业管理咨询服务等。

  最近一期的财务情况：截至2018年9月30日，该公司总资产46,498.03万元，净资产7,947.69万元；2018年1-9月实现营业收入104,545.91万元，净利润2,500.01万元。

  关联关系：省广博报堂为公司之合营公司。

  （2）广东省广影业股份有限公司

  注册资本：人民币5000万元

  企业类型：其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人：何滨

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9267

  经营范围：影视文化项目的开发；影视节目的拍摄与制作；承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作等。

  最近一期的财务情况：截至2018年9月30日，该公司总资产10,855.23万元，净资产5,053.33万元；2018年1-9月实现营业收入6,997.28万元，净利润20.51万元。

  关联关系：省广影业为公司之参股公司。

  （3）广州多触电商传媒有限公司

  注册资本： 1000万人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：杨远征

  注册地址：广州市海珠区新港东路1000号1810房

  经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;公共关系服务;广告业等。

  最近一期的财务情况：截至2018年9月30日，该公司总资产1039.21万元，净资产959.5万元；2018年1-9月实现营业收入120.64万元，净利润-42.13万元。

  关联关系：广州多触为公司之参股公司。

  （4）珠海市省广盛世体验营销有限公司

  注册资本： 1000万人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：杨远征

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5325

  经营范围：移动互联网营销，社交媒体营销；投资咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业策划，企业形象设计，品牌推广等。

  最近一期的财务情况：截至2018年9月30日，该公司总资产548.23万元，净资产254.05万元；2018年1-9月实现营业收入578.02万元，净利润-44.38万元。

  关联关系：省广盛世为公司之参股公司。

  （5）珠海市省广凯酷传媒有限公司

  注册资本： 500万人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：杨远征

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24267

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告等。

  最近一期的财务情况：截至2018年9月30日，该公司总资产879.15万元，净资产69.69万元；2018年1-9月实现营业收入797.28万元，净利润-190.16万元。

  关联关系：省广凯酷为公司之参股公司。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  公司与关联方日常关联交易是在自愿、平等、公平的原则下进行，关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次增加日常关联交易预计属于公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事事前认可意见：针对公司第四届董事会第十五次会议审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，我们进行了认真的事前核查，认为公司本次增加日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  独立董事对本事项的独立意见：作为公司的独立董事，我们对《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及股东利益的情况。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。同意公司本次增加日常关联交易预计事项。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月二十八日