证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-102

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年12月24日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2018年12月27以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事朱俭勇、林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司在绍兴市设立控股子公司的议案》。

  表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于在绍兴市设立控股子公司的公告》。

  2、审议并通过《关于公司收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的议案》。

  表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告》。

  3、审议并通过《关于公司在宁海县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

  表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于在宁海县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-103

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2018年12月27日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”或“华统股份”）与丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“丽水饲料”）股东应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金310.245万元、310.245万元、198.705万元、198.705万元、192.27万元、154.83万元分别收购应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权，上述收购金额合计1,365万元，收购丽水饲料股权合计70%。

  2、2018年12月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的议案》。

  3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、应林翠，自然人，女，中国籍，1962年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。

  2、曾玉荣，自然人，男，中国籍，1970年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。

  3、应长林，自然人，男，中国籍，1964年出生，住址：浙江省丽水市莲都区丽光小区。

  4、应益林，自然人，男，中国籍，1956年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。

  5、应林美，自然人，女，中国籍，1967年出生，住址：浙江省丽水市莲都区长运花苑。

  6、应方林，自然人，男，中国籍，1959年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。

  上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、标的公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号

  4、法定代表人：应林翠

  5、注册资本：1000万元

  6、成立日期：2018年04月23日

  7、营业期限至：长期

  8、统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W

  9、经营范围：配合饲料生产加工及销售。

  10、交易标的及权属：丽水饲料70%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的公司本次股权转让前后结构情况：

  ■

  （三）标的公司基本财务情况

  标的公司最近主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  备注：1、上述财务数据未经会计师事务所审计。

  2、丽水饲料是在2018 年2 月24 日由浙江绿园禽业有限公司分立而来的。

  （四）标的公司评估情况

  北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及丽水饲料股东全部权益在2018年9月30日所表现的市场价值进行了评估，采用资产基础法得出如下评估结论：

  评估前账面资产总计3,337.37 万元，评估值4,268.11 万元，评估增值930.74 万元，增值率27.89%；账面负债总计2,318.55 万元，评估值2,318.55 万元；账面净资产1,018.82 万元，评估值1,949.56 万元，评估增值930.74 万元，增值率 91.35%。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

  乙方：应林翠（出让方1）、曾玉荣（出让方2）、应长林（出让方3）、应益林（出让方4）、应林美（出让方5）、应方林（出让方6）

  丙方：丽水市绿生源饲料有限公司（目标公司）

  （一）转让标的

  出让方和受让方共同确认，本协议项下的转让标的为：应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林分别持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

  （二）价格及支付方式

  1、目标公司100%股权评估作价为人民币1,950万元，出让方拟将其持有的目标公司70%的股权转让给受让方，转让价格为人民币1,365万元（含税），具体为：应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林分别将其持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权以310.245万元、310.245万元、198.705万元、198.705万元、192.27万元、154.83万元的含税价格转让给受让方。

  2、各方签署本协议之日起七个工作日内，受让方向出让方支付50%股权转让款计人民币682.5万元，具体为：受让方分别向应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林支付股权转让款人民币155.1225万元、155.1225万元、99.3525万元、99.3525万元、96.135万元、77.415万元。

  在股权转让完成日后七个工作日内，受让方支付剩余股权转让款人民币682.5万元，具体为：受让方分别向应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林支付股权转让款人民币155.1225万元、155.1225万元、99.3525万元、99.3525万元、96.135万元、77.415万元。

  3、由于受让方接管后的目标公司对出让方的个人所得税款具有代扣代缴义务，如相关税费由受让方直接代缴的，则受让方有权在股权转让款中直接扣除相关税费，再将余款支付至出让方指定账户。

  （三）税费

  股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。

  （四）基准日、交割日

  各方同意，本次股权转让以2018年9月30日为股权转让计价基准日，本协议签订日为股权转让交割日。

  （五）工商变更登记

  各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起25个工作日内，完成本次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序。

  （六）公司治理

  本次交易完成后，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司。目标公司设董事会，董事会由三人组成，受让方委派二人，出让方委派一人，不设监事会，设监事一名，由出让方委派，董事长、总经理、财务经理由受让方推荐。

  （七）过渡期安排

  本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日。

  （八）各方的声明与承诺

  1、出让方的声明与承诺

  出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。

  出让方承诺目标公司在股权转让交割日前所负的除《债权债务清单》外的一切债务，由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让完成日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由出让方承担。

  2、目标公司的声明与承诺

  至本协议签署之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚案件，也没有获悉任何第三人以任何方式对目标公司行使或声称将要行使有重大不利影响的权利。

  凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。

  目标公司应在股权转让完成日后十五个工作日内收回应收帐款并偿还其他应付款，详见目标公司《债权债务清单》。

  （九）目标公司或有负债的处理

  1、或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的，由目标公司承担的、未列入目标公司《债权债务清单》的负债、或者虽然列入目标公司的《债权债务清单》，但目标公司承担的负债大于《债权债务清单》所列明的那一部分负债。

  2、出让方须对股权转让完成日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：

  （1）任何政府机关就目标公司于股权转让完成日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿；

  A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；

  B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；

  C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；

  （2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的或有负债；

  （3）其他与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。

  3、转让方同意对目标公司所产生的或有债务承担连带担保责任，担保期限为合同债务履行期限届满后两年。如有债务产生的，出让方同意优先以其持有目标公司股权对应的利润分红款用于清偿，并同意由甲方直接抵扣。

  （十）违约责任

  1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致受让方无法按期支付的该部分价款，受让方不承担依据本条款支付违约金的责任。逾期超过三十日，出让方享有要求受让方继续履行或解除本协议的权利，出让方依此解除本协议的，受让方应按股权转让款的20%支付违约金。若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。

  2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过三十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按股权转让款的20%支付违约金。若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。

  3、如一方违反本协议之保证或承诺，以及在过渡期一方不配合另一方进行债权债务清理、或因一方原因导致目标公司不能正常运转导致损失或合同解除的，违约方应向另一方支付相当于股权转让价款20%的违约金，若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。

  4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

  （十一）合同生效

  本协议经甲方董事会决议通过签字盖章、乙方签字、丙方签字盖章之日起生效。

  五、本次交易定价依据

  公司与协议对方参考上述评估价值，并经与转让方协商一致，同意公司以310.245万元、310.245万元、198.705万元、198.705万元、192.27万元、154.83万元分别收购应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权，合计收购金额1,365万元，合计收购丽水饲料股权70%。

  六、本次交易涉及的其他安排

  1、本次交易完成后，丽水饲料由公司经营，出让方应全力配合公司经营丽水饲料。

  2、丽水饲料设董事会，董事会由三人组成，公司委派二人，出让方委派一人，不设监事会，设监事一名，由出让方委派，董事长、总经理、财务经理由公司推荐。

  七、本次交易目的和对公司的影响

  （一）目的及对公司的影响

  为完善公司产业链一体化经营模式，配套公司在丽水市畜禽养殖业务，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

  （二）本次交易存在的风险

  收购后公司尚需与被收购公司丽水饲料在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司本次签订的《股权转让协议》；

  3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第 8431 号《资产评估报告》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-104

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于在绍兴市设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  2018年12月27日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与绍兴市天天肉食品有限公司（以下简称“天天食品”）签署了《投资合作协议》，双方拟以现金出资方式共同设立绍兴市华统天天食品有限公司（以下简称“绍兴华统”）（以工商登记机关核准为准），绍兴华统注册资本为500万元人民币，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资255万元人民币，持有绍兴华统51%的股份；天天食品拟以现金方式出资245万元人民币，持有绍兴华统49%的股份。

  2018年12月27日公司召开第三届董事会第十六会议，审议通过了《关于公司在绍兴市设立控股子公司的议案》。

  本次公司在绍兴市设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、本次投资交易对方基本情况

  公司名称：绍兴市天天肉食品有限公司

  统一社会信用代码：913306027368956954

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：880万元人民币

  法定代表人：葛云朋

  住所：浙江省绍兴市袍江工业区三江路以北

  成立日期：2002年3月29日

  经营范围：畜禽屠宰；冷冻冷藏生畜禽肉；冷库出租；畜牧产品的收购和销售（不含活禽）；食品生产、销售；农产品销售；初级农产品加工。

  股权结构：

  ■

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、本次投资标的基本情况

  公司名称：绍兴市华统天天食品有限公司（具体名称以工商注册为准）

  注册资本：500万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  住所：天天食品厂区内

  经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售。

  营业期限：20年

  资金来源：公司以自有资金出资255万元人民币，持有绍兴华统51%的股份；天天食品以现金方式出资245万元人民币，持有绍兴华统49%的股份。

  以上各信息，以工商登记机关核准为准。

  四、本次投资合作协议的主要内容

  甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

  乙方：绍兴市天天肉食品有限公司

  （一）目标公司

  协议双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，名称为绍兴市华统天天食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），该公司注册地为绍兴市天天肉食品有限公司厂区内，经营期限自设立之日起20年，经营范围:生猪采购；生鲜猪肉采购、销售。

  （二）投资安排

  目标公司注册资本为人民币500万元，由甲、乙方以现金出资。 其中甲方以现金认缴出资人民币255万元，占目标公司注册资本的51%，乙方以现金认缴出资人民币245万元，占目标公司注册资本的49%。甲、乙方负责在2019年3月31日前注册资本20%实缴到位，余额在2019年6月30日前实缴到位。

  （三）管理安排

  目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设监事会，设一名监事，由乙方委派。目标公司财务总监、总经理由甲方委派。其中总经理担任目标公司法定代表人。出纳、副总经理由乙方委派。管理人员薪酬由双方共同协商决定。

  （四）合作双方权利与义务

  1、协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对目标公司承担责任。

  2、目标公司成立后，由甲方负责目标公司经营及财务管理，乙方负责当地政府关系协调。

  3、目标公司成立后，由目标公司在绍兴市三区（柯桥、越城、上虞）以外的县市成立分公司，拓展猪肉销售市场业务。

  （五）股权的转让

  股东在公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。

  （六）违约责任

  1、 协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司违约金，直到出资义务履行完毕为止。

  2、由于甲、乙任何一方违约，造成本协议不能履行时，除应按出资总额30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。

  3、甲、乙方不得无故终止本协议，任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，应向目标公司赔偿损失。

  4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

  （七）协议生效，本协议自甲、乙双方签字盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、目的及对公司的影响

  公司本次投资设立控股子公司是为了扩大畜禽屠宰经营规模，通过本次投资有利于公司加快其业务发展，进一步拓宽公司业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

  2、本次投资存在的风险

  本次投资是公司向产业投资领域的拓展，随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司本次签订的《投资合作协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-105

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于在宁海县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  2018年12月27日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与宁海县食品有限公司（以下简称“宁海食品”）签署了《投资合作协议》，决定拟共同设立宁海县华统食品有限公司（以下简称“宁海华统”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。宁海华统注册资本为人民币1,000万元，由公司控股，其中公司拟以自有资金出资510万元，持有宁海华统51%的股权；宁海食品拟以现金方式出资490万元，持有宁海华统49%的股权。公司设立后，宁海华统将以100万元/年租赁宁海食品屠宰场地从事屠宰加工业务，租赁期限自2019年1月1日至2028年12月31日止。

  2、2018年12月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司在宁海县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

  3、本次公司设立宁海华统及租赁屠宰场地事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称：宁海县食品有限公司

  2、统一社会信用代码：91330226254360794H

  3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  4、住所：宁海县跃龙街道山河岭

  5、法定代表人：王爱芬

  6、注册资本：268.5万元人民币

  7、成立日期：1999年10月18日

  8、营业期限：2001年3月14日至2019年10月17日

  9、经营范围：食品经营（限分支机构经营）、畜禽养殖（限分支机构经营）、生猪屠宰；猪、牛、羊、禽蛋、水产品、果蔬收购，鲜畜禽肉、鲜禽蛋、鲜活水产品、水果、蔬菜批发、零售；建材、化工原料（除化学危险品）、机电产品（除汽车）、饲料批发、零售；房屋出租。

  股权结构：

  ■

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：宁海县华统食品有限公司（具体名称以工商注册为准）

  2、注册资本：1,000万元人民币

  3、公司类型：有限责任公司

  4、住所：浙江省宁海县

  5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。

  6、营业期限：20年

  7、资金来源：公司拟以自有资金出资510万元，持有宁海华统51%的股权；宁海食品拟以现金方式出资490万元，持有宁海华统40%的股权。

  以上各信息，以工商登记机关核准为准。

  8、宁海华统设立后租赁宁海食品屠宰场地具体范围包括屠宰车间、冷库、代宰车间、配套设施设备及场地（附范围红线图），租赁及未来改造屠宰场地资金来源于投资双方出资。

  四、本次投资合作协议主要内容

  甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

  乙方：宁海县食品有限公司

  （一）目标公司

  协议双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，目标公司名称：宁海县华统食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），该公司注册地为浙江省宁海县，经营期限自设立之日起20年，经营范围生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。

  （二）投资安排

  目标公司注册资本为人民币1000万元，其中甲方以现金认缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%。乙方以现金认缴出资人民币490万元，占目标公司注册资本的49%。甲方负责在2019年6月30日前出资实缴到位；乙方负责在2019年6月30日前出资实缴到位。

  （三）管理安排

  目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设监事会，设一名监事，由乙方委派。目标公司采购、销售、品控、财务总监、总经理由甲方委派。其中总经理担任目标公司法定代表人。出纳由乙方委派。

  （四）合作双方权利与义务

  甲方负责选派优秀经营团队，实现目标公司效益最大化。甲方负责安排人员尽快对乙方原有屠宰厂进行改造，以便提高产能、提高产品质量。

  乙方负责提供现有屠宰厂经营场地、设施设备和屠宰资质，积极配合甲方对屠宰场进行改造。乙方负责协调地方政府关系及地方经营环境。目标公司成立后，乙方应将其定点生猪屠宰证无偿过户至目标公司名下，过户所需费用由目标公司承担。

  （五）关于目标公司成立后与乙方合作约定

  目标公司租赁范围：包括乙方屠宰车间、冷库、代宰车间、配套设施设备及场地(附范围红线图)。租赁费用：目标公司每年支付给乙方租赁费100万元，自起租日开始每半年支付一次。租赁期：自2019年1月1日至2028年12月31日止。

  目标公司负责投资对租赁屠宰厂的改造。租赁合同关系终止后，目标公司对租赁期间改造的资产可拆除利用的部分由目标公司所有，其它不能拆除部分由目标公司处理。

  （六）违约责任

  1、协议双方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司违约金，直到出资义务履行完毕为止。

  2、由于甲、乙任何一方违约（不可抗力的除外），造成本协议不能履行时，除应按出资总额30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。

  3、甲、乙方不得无故终止本协议（不可抗力的除外），任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，应向目标公司赔偿损失。

  4、如发生租赁期未满，租赁合同关系终止的，则乙方应将目标公司已付，但未到期部分租赁费按剩余未到期天数折算后，在5个工作内日内一次性返还给目标公司。如是因一方违约导致租赁合同关系终止的，则违约方应向守约方按剩余租期总金额的30%向违约方承担违约责任，违约金不足以弥补损失的，还应进行赔偿。

  5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

  （七）协议生效与终止，本协议在经甲、乙双方协商一致，或乙方无法将生猪定点屠宰证过户至目标公司名下的，本合同自动终止。本协议自甲、乙双方签字盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  （一）目的及对公司的影响

  为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在宁海县设立控股子公司及租赁屠宰场地事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合公司长远规划及发展战略。

  （二）本次交易存在的风险

  随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注控股子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全治理结构，完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进健康、稳定发展。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司本次签订的《投资合作协议》。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-106

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于控股孙公司完成工商登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司在兰溪市设立孙公司的议案》。具体详见2018年12月15日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2018年12月27日，公司控股孙公司兰溪华统牧业有限公司在兰溪市市场监督管理局办理完成了工商登记手续，并同时取得了《营业执照》，主要信息如下：

  1、公司名称：兰溪华统牧业有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、统一社会信用代码：91330781MA2E662X5Q

  4、住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（兰溪市丽农食品有限公司厂区内）

  5、法定代表人：杨志华

  6、注册资本：伍仟万元整

  7、成立日期：2018年12月27日

  8、营业期限：2018年12月27日至长期

  9、经营范围：种猪饲养、销售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2018年12月28日