证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-121

  云南云天化股份有限公司

  第七届董事会第四十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次（临时）会议通知于2018年12月21日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年12月27日以通讯表决的方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将红磷分公司设立为全资子公司的议案》。

  同意公司以2018年12月31日为基准日，将红磷分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并新设立为全资子公司云南云天化红磷化工有限公司（暂定名，具体以工商核定为准），注册资本4亿元。完成新公司设立相关工作后，注销红磷分公司。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-123号公告。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃内蒙古大地云天化工有限公司10%股权优先认购权暨关联交易的议案》。

  公司控股股东云天化集团有限责任公司拟出售内蒙古大地云天化工有限公司10%股权，通过公开挂牌转让方式，征集意向投资方。公司董事会同意公司放弃对以上10%股权的优先认购权。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-124号公告。

  关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

  （三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2019年度综合授信额度的议案》。

  同意公司为保证生产经营资金需要，向29家金融机构申请2019年度综合授信额度303.45亿元人民币。授权公司经理层在审议批准的授信额度内办理资金借款或其他融资业务。

  （四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度对外担保的议案》。

  同意2019年公司为子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过195.11亿元的融资担保（包括流动资金借款、贸易融资、供应链融资、融资租赁融资等担保），担保有效期为一年。董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2019年度对子公司融资担保事项（文件）。

  单位：亿元

  ■

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-125号公告。

  （五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订外派董事监事管理办法的议案》。

  同意修订公司《外派董事监事管理办法》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司外派董事监事管理办法》。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-122

  云南云天化股份有限公司

  第七届监事会第三十八次（临时）

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十八次（临时）会议通知于2018年12月21日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年12月27日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将红磷分公司设立为全资子公司的议案》。

  同意公司以2018年12月31日为基准日，将红磷分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并新设立为全资子公司云南云天化红磷化工有限公司（暂定名，具体以工商核定为准），注册资本4亿元。完成新公司设立相关事项后，注销红磷分公司。

  （二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃内蒙古大地云天化工有限公司10%股权优先认购权暨关联交易的议案》。

  公司控股股东云天化集团有限责任公司拟出售内蒙古大地云天化工有限公司10%股权，通过公开挂牌转让方式，征集意向投资方。公司监事会同意公司放弃对以上10%股权的优先认购权。

  （三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2019年度综合授信额度的议案》。

  同意公司为保证生产经营资金需要，向29家金融机构申请2019年度综合授信额度303.45亿元人民币。

  （四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度对外担保的议案》。

  同意2019年公司为子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过195.11亿元的融资担保（包括流动资金借款、贸易融资、供应链融资、融资租赁融资等担保），担保有效期为一年。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  监事会

  2018年12月28日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-123

  云南云天化股份有限公司

  关于投资设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：云南云天化红磷化工有限公司（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“红磷化工”）。

  ● 投资金额：红磷化工注册资本4亿元，公司以红磷分公司全部实物资产和货币资金出资全资设立。

  一、对外投资概述

  公司拟以2018年12月31日为基准日，将红磷分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并新设立为全资子公司云南云天化红磷化工有限公司。公司持有其100%股权。完成新公司设立相关事项后，红磷分公司予以注销。

  截至2018年9月30日，红磷分公司总资产账面价值20.43亿元，负债账面价值17.65亿元，净资产账面价值2.79亿元。实际金额以基准日经会计师事务所出具的审计报告为准。

  该事项已经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、拟投资设立子公司的基本情况

  公司名称：云南云天化红磷化工有限公司

  注册资本：4亿元

  出资方式：实物资产和货币资金。

  注册地址：云南省红河州开远市北郊。

  经营范围：化肥、化工原料等的生产、销售、磷矿石销售、进出口经营权等。

  三、对外投资对上市公司的影响

  （一）红磷分公司设立为子公司后，企业作为独立法人，自主经营、自负盈亏，有利于促进企业提升管理效率，增强经营活力和市场竞争力。

  （二）本次投资为公司以现有红磷分公司全部资产和相关负债整体打包设立的全资子公司，对上市公司合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-124

  云南云天化股份有限公司

  关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟出售内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）10%股权，并通过公开挂牌转让方式，征集意向投资方。公司放弃对以上10%股权的优先认购权。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计6次，金额为10.70亿元（含本次）。 过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082）；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090）；公司向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资的关联交易（公司公告：临2018-118）。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062）。

  一、关联交易概述

  2014年5月22日，公司与控股股东云天化集团签署《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置”项目。2017年8月18日，公司与控股股东云天化集团续签《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“内蒙古大地云天化工有限公司装置试运行管理、日常生产经营管理”项目。截至目前，委托培养尚未到期。云天化集团持有大地云天化50%股权，大地云天化另一股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）持有大地云天化50%股权。根据《代为培养项目协议》，云天化集团作出承诺：委托培养期内大地云天化项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2014-025、临2017-080）。

  公司控股股东云天化集团拟出售大地云天化10%股权，通过公开挂牌转让方式，征集意向投资方。大地云天化引入新的投资者，有利于推进其股权多元化，提升其治理水平和运营管理效率，从而提升大地云天化的市场竞争力和盈利能力。该10%股权转让价格为4,271.90万元，公司放弃对该10%股权的优先认购权。

  同时，云天化集团与大地远通集团达成合作意向书：在云天化集团出售10%股权后的15个工作日内，大地远通集团须向意向投资方出售其持有的10%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3的规定，该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  云天化集团持有公司46.70%的股权，为公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币411,808.6605万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：张文学

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

  截至2017年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入6,359,791.82万元、净利润42,802.81万元。

  三、关联交易的标的基本情况

  （一）关联交易的类别

  本次关联交易类别为：其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  （二）标的：大地云天化10%股权。

  1.大地云天化的主要情况

  大地云天化成立于2014年5月，云天化集团持有其50%的股权，大地远通集团持有其50%的股权。

  公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司

  注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

  法定代表人：陈贺

  注册资本：40,000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营期限：2014年5月22日至2044年5月21日

  主营业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外)；对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。

  大地云天化一年又一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2.大地云天化的资产评估情况

  以2018年4月30日为评估基准日，云天化集团委托中和资产评估有限公司，采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为大地云天化所有者权益（净资产）评估结论，评估价值为42,718.99万元，对应此次10%股权挂牌转让价格为4,271.90万元。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）大地云天化引入新的投资者，有利于优化股权结构，提升治理水平和运营管理水平，提升大地云天化的市场竞争力和盈利能力。

  （二）公司保留对云天化集团对大地云天化剩余股权的优先认购权。

  （三）公司本次放弃优先认购权，对上市公司合并报表范围及归属于母公司权益均不会产生影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  该项关联交易已经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。此项交易无须提交股东大会审议批准。

  六、公司独立董事意见

  公司独立董事认为，大地云天化通过引入新的投资者，有利于优化优化股权结构，提升治理水平和运营管理水平，提升大地云天化的市场竞争力和盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

  七、上网公告附件

  经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-125

  云南云天化股份有限公司

  关于2019年度对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●预计2019年度，公司为子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过195.11亿元的融资担保（包括流动资金借款、贸易融资、供应链融资、融资租赁融资等担保）。

  ●被担保人：公司的全资子公司、控股子公司

  ●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

  ●此次担保对上市公司的影响：此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。支持子公司的发展需要，有利于提高子公司持续经营能力,降低公司综合资金成本，保证公司资金安全。

  一、担保情况概述

  （一）对外担保基本情况

  为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2019年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币195.11亿元。担保有效期为一年。

  具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  1.对于非全资子公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。

  （1）其他股东拥有的实物资产；

  （2）其他股东在其他企业的股权；

  （3）其他股东在被担保公司持有的股权；

  （4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。

  2.公司在审议批准的担保额度内，对非全资的控股子公司提供的连带责任担保，公司按担保金额的千分之五（年利率）向其收取担保费。

  3.公司对全资子公司的担保事项不收取担保费。

  （二）担保事项履行的内部决策程序

  公司于2018年12月27日召开第七届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于公司2019年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。上述事项须提交公司股东大会审议。

  同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2019年度对子公司融资担保事项（文件）。

  二、被担保方基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）被担保方一年又一期财务数据

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保额度为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，同意2019年度公司为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。

  五、此次担保对上市公司的影响情况

  本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告披露日，公司实际提供对外担保余额为1,381,719.46万元，无逾期担保。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第四十一次（临时）会议决议；

  （二）公司独立董事关于相关事项独立意见。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日