证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2018－068

  南京红太阳股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年12月27日下午2:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日下午3:00至2018年12月27日下午3:00的中任意时间。

  2、现场会议召开地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室。

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司第八届董事会。

  5、现场会议主持人：公司董事长杨寿海先生。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计128人，代表有表决权股份395,568,890股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的68.11%。其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共125人，代表有表决权股份36,959,723股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的6.36%。具体如下：

  （1）现场出席本次股东大会的股东及股东代表9人，代表有表决权股份364,804,846股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的62.81%；

  （2）通过网络投票的股东119人，代表股份30,764,044股，占公司有表决权股份总数580,772,873股的5.30%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。江苏圣典律师事务所指派吴庭祥律师、胡廷虎律师出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了公司2018年第二次临时股东大会通知中已列明的所有提案，具体表决情况如下：

  1、审议并通过了《关于补选陈新春先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。

  根据相关规定，本次股东大会仅选举一名非独立董事，无需采取累积投票制进行选举。

  总表决情况：同意393,288,544股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对1,128,220股，占出席会议有表决权股份总数的0.29%；弃权1,152,126股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.29%。

  其中，中小投资者表决情况：同意34,679,377股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的93.83%；反对1,128,220股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.05%；弃权1,152,126股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.12%。

  陈新春先生当选公司第八届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。

  陈新春先生任职的资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；陈新春先生当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议并通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  总表决情况：同意33,355,177股，占出席会议有表决权股份总数的90.25%；反对3,604,646股，占出席会议有表决权股份总数的9.75%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意33,355,177股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的90.25%；反对3,604,646股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的9.75%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

  本提案涉及关联事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司回避表决。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经江苏圣典律师事务所吴庭祥律师、胡廷虎律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

  2、江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  二零一八年十二月二十八日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2018－069

  南京红太阳股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）于2018年12月17日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知》。2018年12月27日，公司第八届董事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于补选陈新春先生为公司第八届董事会战略委员会委员的议案》。

  经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，陈新春先生当选公司第八届董事会非独立董事，根据《公司章程》、《公司董事会战略委员会实施细则》等相关规定，同意补选陈新春先生为公司第八届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致。本次补选后公司第八届董事会战略委员会成员为：杨寿海、张爱娟、陈新春、黄辉、涂勇，其中，杨寿海任主任委员。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一八年十二月二十八日

  江苏圣典律师事务所

  关于南京红太阳股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：南京红太阳股份有限公司

  江苏圣典律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据2018年12月11日公司董事会发布的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及2018年12月22日发布的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》，本次会议的召集人为公司第八届董事会，公司董事会已经按《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，向全体股东发出了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中列明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决方式、会议登记办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。

  本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2018年12月27日（星期四）下午14:30，在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。网络投票时间为：2018年12月26日（星期三）至2018年12月27日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日（星期三 ）下午15:00至2018年12月27日（星期四）下午15:00的任意时间。

  经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司董事长杨寿海先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）股东及股东代理人

  1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计【128】名，代表股份【395,568,890】股，占公司股份总数580,772,873股的【68.11】%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表【9】名，代表股份【364,804,846】股，占公司股份总数580,772,873股的【62.81】%；参加本次股东大会网络投票的股东共【119】名，代表股份【30,764,044】股，占公司股份总数580,772,873股的【5.30】%；单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）及股东代理人共【125】人，代表有表决权股份【36,959,723】股，占公司有表决权总股份580,772,873股的【6.36】%。

  2.经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2018年12月20日（星期四）下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

  三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序

  （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：

  （1）审议并通过了《关于补选陈新春先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。

  （2）审议并通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  （二）本次股东大会的议案全部由公司董事会提出，没有股东提出临时提案。

  （三）经本所律师见证，本次股东大会由本所2名律师、2名股东代表和1名监事对现场会议投票进行了清点，并统计了每项议案的投票的表决结果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏圣典律师事务所 经办律师：

  负责人：贾政和 吴庭祥

  胡廷虎

  二零一八年十二月二十七日