本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计1.5万股，涉及1名激励对象，占回购前公司总股本的0.002%。本次回购注销的限制性股票授予日为2015年2月17日。

  2、2018年12月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划概述

  1、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2014年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查〈限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。

  3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  4、2015年1月13日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《2014年限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于2015年1月14日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。

  5、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”或“本激励计划”）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见。

  6、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》。

  7、2015年2月5日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  8、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2015年2月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  10、2015年3月5日，公司发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票720万股，激励对象共59名，授予价格为11.65元/股，首次授予股份的上市日期为2015年3月6日。

  11、2015年4月8日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为24,720万元人民币。

  12、2016年2月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

  14、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为59人，可申请解锁的限制性股票数量为180万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司2015年度权益分派前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  15、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

  16、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，公司对刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.825元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由49,440万股变更为49,435.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  17、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

  18、2017年2月27日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

  19、2017年2月27日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

  20、2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。

  21、2018年2月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。

  22、2018年10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，公司拟对魏玲已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.825元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由96,404.61万股变更为96,403.1086万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  23、2018年10月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

  24、公司已于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述1.5万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

  二、限制性股票回购注销情况

  1、限制性股票回购注销的原因及数量

  公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》第十三章“本激励计划的变更与终止”第四部分“激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟对魏玲已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，占回购前已授予限制性股票的0.104%，占回购前公司总股本的0.002%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由96404.61万股变更为96,403.1086万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》的实施。

  2、回购价格及定价依据

  公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》，确定公司2014年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000 股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日”。

  公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，确定公司2015年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派股权登记日为2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日”。

  公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，确定公司2016年度权益分派方案为：“以公司总股本494,355,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2017年4月6日，除权除息日为2017年4月7日”。

  公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，确定公司2017年度权益分派方案为：“以公司总股本494,355,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2018年3月15日，除权除息日为2018年3月16日”。

  根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。回购价格的调整方法为，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中：资本公积转增股本的，调整公式为P=P0÷(1+n)， P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率，P为调整后的授予价格；派息的，调整公式为P=P0-V，P0 为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

  本次需回购注销离职人员原认购限制性股票的价格为11.65元/股，基于上述规定及公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的权益分派情况，且根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此本次限制性股票回购价格调整为5.825元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币87,375元。

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

  3、回购的授权情况

  根据公司于2015年2月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》之“授权董事会决定《股票激励计划（草案修订案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草案修订案）》等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  4、回购注销实施情况

  2018年10月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》（公告编号2018-085）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  公司已向激励对象归还相应的出资本金，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具了验资报告（大信验字[2018]第3-00018号）。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2018年12月27日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  三、回购前后公司股权结构的变动情况表

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  四、本次回购注销对公司的影响

  公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月二十八日