证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-092

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2018年12月22日以电子邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

  2、本次董事会会议于2018年12月27日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

  4、本次会议由公司董事长马跃先生召集并主持。

  5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规则及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以通讯表决的方式审议了以下议案：

  1、《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会同意公司以不低于人民币3,000万元（含）、不超过6,000万元（含）自有资金、通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行人民币普通股股份，回购价格不超过9.00元/股，回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见2018年12月28日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-093）

  独立董事对本议案发表了独立意见，同意本次以集中竞价方式回购公司股份的预案并同意将该预案提交股东大会审议。具体内容详见2018年12月28日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份预案的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

  二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  为配合本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理相关事项，包括但不限于如下事宜：

  （1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  （2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  （3）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

  三、《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会决定于2019年1月15日以现场与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》，其中现场会议地点为宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室。

  具体内容详见2018年12月28日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-094）。

  三、备查文件

  1.经与会董事表决并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.青龙管业独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份预案的独立意见。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二O一八年十二月二十七日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-093

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购公司

  股份预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次拟以集中竞价方式回购公司股份的资金规模为不低于人民币3,000万元（含）、不超过6,000万元（含），回购价格不超过9.00元/股，回购实施期限为股东大会审议通过之日起12个月内；

  2、本预案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议的方式表决，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施；

  3、若回购期限内公司股票价格持续超出本回购预案披露的回购价格上限，则本回购预案存在无法实施的风险；

  4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  5、本次回购的股票拟作为公司后续实施股权激励计划股份来源，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  一、回购预案的主要内容

  1、拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟以自有资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源。

  本预案经公司股东大会审议通过后，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并履行相应的审议程序。

  2、拟回购股份的方式

  本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则

  为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币9.00元/股（含）。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  4、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股股份。

  本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

  在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为333.33万股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为1.00%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  5、拟用于回购的资金来源

  本次拟回购股份的资金来源全部为自有资金。

  6、拟回购股份的实施期限

  （1）本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  如公司股东大会决定终止本预案，则回购期限自股东大会决议终止之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

  （2）公司在以下窗口期不得回购股票：

  ①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  ③中国证监会及本所规定的其他情形。

  7、决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  8、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照拟回购资金下限3,000万元及回购价格上限9.00元/股测算，公司预计回购股份数量不低于333.33万股（含），回购完成后，公司股本变化情况预测如下：

  单位：股

  ■

  9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产2,922,701,174.72元、净资产1,845,629,689.16元、流动资产1,958,729,385.46元、负债1,077,071,485.56元（合并报表未经审计），合并口径下的货币资金为226,912,928.77元。回购资金总额的上限60,000,000.00元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.05%、3.25%、3.06%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限60,000,000.00元。鉴于公司本次回购的股票将作为实施股权激励的股票来源，根据回购预案，董事会择机回购股份，回购资金并非一次性支付，因此本次回购股份不会对公司经营、财务状况产生重大影响，亦不会对公司未来发展产生重大影响。

  同时，若按照回购数量333.33万股计算，回购股份后不会导致公司控制权发生变化，且不会改变公司的上市公司地位，回购后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件。

  10、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  11、本预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

  公司董事长马跃先生于2018年12月20日初步提出关于回购股份的预案，并于2018年12月22日正式向董事会提议进行回购股份。提议人马跃不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。

  二、回购预案的审议及实施程序

  1、公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》；公司独立董事对回购股份事项发表了独立意见。

  2、公司独立董事的独立意见：

  ①公司本次回购股份合法合规。公司回购股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规章、规范性文件的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  ②基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购股份以实施股权激励将有助于公司稳定、健康和可持续发展。

  ③公司此次回购股份所需资金总额不低于人民币3000万元，不超过6000万元，全部为自有资金，不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

  ④公司此次回购股份符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的行为。

  鉴于上述情况，我们同意本次以集中竞价方式回购公司股份的预案并同意将该预案提交股东大会审议。

  3、根据相关法律法规及规则规定，《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》需提交公司股东大会审议，且《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》需以特别决议的方式表决，并对以下事项进行逐项表决：

  ①回购股份的价格、价格区间；

  ②拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例；

  ③拟用于回购的资金来源及资金总额；

  ④拟回购股份的实施期限；

  ⑤决议的有效期。

  4、为配合本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理相关事项，包括但不限于如下事宜：

  （1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  （2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  （3）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

  三、回购方案的风险提示

  本次回购股份事项可能存在的风险：

  1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施；

  2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

  3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  4、此次回购的股票拟作为公司后续实施股权激励计划股份来源，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  面对以上风险，公司拟采取的措施：

  1、及时履行审议程序和信息披露义务；

  2、根据公司经营情况，择机回购股份，妥善安排资金，保障股份回购事项的顺利开展；

  3、若发生上述风险导致本次股份回购无法进行，公司将修订回购方案并提交股东大会审议，择机实施回购。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二O一八年十二月二十七日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-094

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东大会的基本情况：

  1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

  公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议：2019年1月15日（星期二）下午14时30分开始。

  网络投票时间：2019年1月14日下午15：00起至2019年1月15日下午15：00止，其中：深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年1月15日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00；深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日下午15：00，结束时间为2019年1月15日下午15：00。

  5、会议召开方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年1月9日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室。

  二、会议审议事项：

  议案1：《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》；

  1.1、回购股份的价格、价格区间；

  1.2、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例；

  1.3、拟用于回购的资金来源及资金总额；

  1.4、拟回购股份的实施期限；

  1.5、决议的有效期；

  议案2：《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》。

  上述议案具体内容详见2018年12月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-092）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-093）。

  议案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同时需对议案1中1.1至1.5事项进行逐项表决。

  议案2为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  公司将对议案1中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码：

  本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

  ■

  注：按照相关规则规定，该议案为非累积投票议案。

  四、现场会议登记等事项

  1、现场参会预约登记时间：2019年1月14日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。

  2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；

  自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件）等原件办理现场手续；

  （2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；

  法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；

  （3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；

  （4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记。

  公司传真：0951-5673796；

  邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2019年第一次临时股东大会”字样）；

  邮编：750001。

  4、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。

  5、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

  联系人：范仁平、马丽花

  电话：0951-5673796；5070380

  传真：0951-5673796

  6、《授权委托书》格式详见附件二、《回执》格式详见附件三。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

  六、备查文件

  1、宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码： 362457，投票简称：“青龙投票”。

  2、填报表决意见

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日下午15：00，结束时间为2019年1月15日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：股东授权委托书

  本人 （身份证号码： ）于2019年1月9日（股权登记日）下午收市时持有宁夏青龙管业股份有限公司无限售/限售流通股 股，现全权委托 （身份证号码： ）代理本人出席宁夏青龙管业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的提案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  ■

  说明：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选或不选按弃权处理。

  2、如对总提案进行了选择，以总提案授权指示为准。

  3、单位委托需法定代表人签字并加盖单位公章。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证件或营业执照号码：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  授权有效期：

  签发日期： 年 月 日

  附件三：回 执

  截止2019年1月9日下午收市时，我单位（个人） 持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2019年第一次临时股东大会。

  股东帐号：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  证件号码/身份证号码：

  联系电话：

  登记日期： 2019年 月 日