证券时报记者 岳薇

  就在司法诉讼、股权冻结压顶之际，东方网络（002175）的控股股东、实际控制人彭朋一鼓作气，启动了年内第二次股权转让。

  前次股权转让的对象背靠国资，这次股权转让的对象却是个刚刚成立的“项目公司”。抽丝剥茧后证券时报·e公司记者发现，这家接盘公司的背后靠山极有可能是一家知名民企。

  有意思的是，就在不久前，另一家上市公司也成功迎来了一位背景相似的民营企业。只不过，经历近几年频繁并购，炒作“明星概念”后，东方网络的转型依然前途未卜，别家公司相似的易主之路是否能够如愿复制？

  国资引援失败之后

  三个多月后，东方网络控股股东、实际控制人彭朋在经历前次对外转让股权失手后，很快又找到了下家。而这一次，一同参与的还有东方网络第二大和第三大股东。

  12月19日晚间，东方网络公告，彭朋、第二大股东宁波博创金甬投资中心（有限合伙）（简称“博创金甬”）、第三大股东南通富海投资管理中心（有限合伙）（简称“南通富海”）已与南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（简称“东柏文化”）签署了股票转让框架协议，三方将向东柏文化或东柏文化指定的主体转让股份。

  其中，彭朋拟转让4400万股，占东方网络总股本的5.84%，其本人共持有东方网络9217.34万股，占公司总股本的12.23%；博创金甬和南通富海拟转让其各自持有的东方网络全部5059.25万股股份，各占东方网络总股本的6.71%。

  上述股权转让完成后，东柏文化或其指定方将直接持有东方网络1.45亿股股份，约占公司总股本的19.26%，东柏文化或其指定方将成为东方网络的控股股东。

  值得注意的是，本次股权转让，仅彭朋一方约定了股权转让价格。据披露，彭朋拟转让的4400万股股份的每股转让价格为3元，为协议签署日前一个交易日东方网络收盘价3.33元/股的九折。彭朋此次的转让总价为1.32亿元，其余两名股东的股权转让价格未定。

  与此同时，上述三方将在东柏文化或其指定主体按协议约定支付保证金后3个工作日内将其持有的东方网络股票所对应的全部表决权、提名权等委托给东柏文化或其指定主体行使，直至标的股权过户完成。而据东方网络12月27日最新公告，博创金甬已经与东柏文化签订表决权委托书。

  这已是彭朋年内发起的第二次对外股权转让。今年5月，因彭朋筹划东方网络控制权变动，公司停牌。5月14日，东方网络披露，彭朋与昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司（简称“阳澄湖文旅”）签署了股权收购意向书，拟向后者出售不低于5%的股份，同时，阳澄湖文旅聘请的三方中介机构进场调查。

  阳澄湖文旅背靠国资，是昆山市国资委全资持有的下属平台，与2017年在会计师事务所“干预”下刚刚由盈转亏2.72亿元的东方网络相“碰撞”，自然引起不小的“化学”反应。

  8月上旬，阳澄湖文旅完成尽调并向昆山市国资委上报资料。然而，8月30日，东方网络公告，本次实控人的股权转让因市场环境变化等原因没有取得昆山市国资委办公室审批，股权转让事项终止。

  接盘方

  背靠民营“金主”

  针对东方网络实控人年内发起的第二起股权转让，交易所也格外关注。近日，深交所下发关注函，要求东方网络补充披露股权受让方东柏文化的基本情况；结合拟转让股权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次股权转让是否符合相关法律法规的规定；以及本次股权转让是否存在其他可能导致转让无法完成的情形等。

  近段时间以来，A股不时闪现由突击成立的“项目公司”接盘上市公司控股权的案例，此次出面接盘东方网络控股权的东柏文化也不例外。资料显示，东柏文化成立于2018年12月14日，亦即在南通富海率先与东柏文化签订股票转让框架协议的4天前。

  东柏文化注册资本2.52亿元，法定代表人和执行事务合伙人为宋小忠，其经营范围包括文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布国内广告，广播、电影、影视剧制作和发布，动漫设计，游戏开发等，与东方网络的影视文化传媒业务倒是颇为契合。

  天眼查显示，东柏文化的股东有4名，分别是上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙）、上海长江入海财富资产管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司和科翔高新技术发展有限公司（简称“科翔高新”），各股东的出资比例不祥。

  上述股东中，科翔高新由宋小忠与范美蓉各持股80%和20%，宋小忠任法定代表人、执行董事兼总经理。科翔高新系新三板牌企业如皋银行（871728）的第三大股东，宋小忠自2010年12月起兼任如皋银行非执行董事。如皋银行去年8月披露的公开转让说明书显示，宋小忠自2015年7月兼任江苏南通六建建设集团有限公司（简称“南通六建”）董事长，该公司同样地处江苏如皋。

  不过，证券时报·e公司记者登录南通六建官网，并未查询到宋小忠任董事长一职的介绍，但其本人是南通六建董事会成员之一。

  官网介绍，南通六建创建于1956年10月，拥有商务部批准的境外工程承包资格，是一家以建筑施工为基础，集金融、投资、开发、运营、海外经营于一体的跨区域、跨国界发展的大型综合性现代建筑产业集团公司。自2016年7月股权重组后，集团母公司业务范围分为地产、建筑、金融、投资四大板块，涉及房地产开发、产业地产开发、特色小镇运营管理、工程总承包、环境工程、设备配套、金融投资、酒店、银行、产业基金、保险、生物制药、互联网、教育等领域。

  在素有“建筑之乡”之称的江苏南通，“南通铁军”的名号响彻四方，而以“南通N建”命名的建筑企业已经排到了第十位，南通六建是其中之一。这几家建筑企业多发源于地方性的国营建筑公司，后经重组改制，转为民营企业。

  需要指出的是，东方网络的股权转让公告明确指出，东柏文化或其指定的主体将成为上市公司的控股股东，由上所述已可以看出，东柏文化自身极有可能是为接盘股权成立的“项目公司”，至于指定主体是否存在以及可能是谁，自然引人联想。毕竟，就在近段时间，南通六建的一家兄弟企业已经“探路”成功，获得了深交所出具的股份转让申请确认书，顺利拿下A股一家公司的控股权。

  “建筑铁军”集结A股

  上述南通六建的兄弟企业正是南通三建控股有限公司（简称“三建控股”）。今年11月12日，精艺股份公告，公司实际控制人冯境铭、周艳贞夫妇及其一致行动人广州贵裕宝投资有限公司与三建控股签订了股份转让协议，三方向三建控股合计转让7518.47万股，占上市公司总股本约30%，转让价格为15.96元/股，总价12亿元。

  三建控股旗下的核心公司为江苏南通三建集团股份有限公司，该公司于2016年7月挂牌新三板，挂牌股票简称为“南通三建”。该公司涵盖房建、机电、装饰、市政、公路工程等领域。2017年度江苏建筑业百强企业名单中，在综合实力类五十强企业名单里，南通的建筑企业包揽前三名，其中，南通三建列“百强企业”榜首。

  三建控股官网介绍，2017年，三建控股启动主板上市。今年10月17日，南通三建宣告终止挂牌。而据精艺股份后续披露，截至南通三建摘牌之时，三建控股聘请的中介机构已经完成对精艺股份及其子公司的尽职调查。

  11月15日，精艺股份收到了深交所针对本次股权转让的常规问询函，据精艺股份最新公告，12月19日，本次股份转让交易双方已收到深交所出具的股份转让申请确认书，深交所对本次股份转让予以确认。也就说，精艺股份的控股权已可以顺利过户，精艺股份的实际控制人将变更为三建控股的实际控制人黄裕辉等8名一致行动人。

  巧合的是，就在12月19日当晚，东方网络也发布易主公告，东柏文化正式露面。其背后是否也隐藏着南通六建登陆A股的计划可能将很快揭晓，但南通六建想要复制三建控股顺利落地A股的道路恐怕更为棘手。

  回看精艺股份的案例，公司主营铜加工业务和贸易业务。近几年来精艺股份经历了从微利到亏损再回归微利的循环，但2017年和2018年前三季度，精艺股份分别实现营业收入54.52亿元和44.1亿元，同期分别实现净利润5883.16万元和4357.98万元，业务规模和盈利水平有所回升。

  而东方网络2017年的业绩预告和快报经历数次修正，最终其年度净利润由最初预告的大幅盈利转为亏损2.72亿元。而因公司文化传媒板块业务收缩，参投公司及子公司商誉减值等原因，东方网络2018年三季报预告全年净利润可能亏损2.6亿元至3.8亿元。也就是说，公司极可能在2019年被实施退市风险警示。

  另外，更加棘手的问题在于，东方网络当下正面临股权转让受限的问题。就在前文所述东方网络公告阳澄湖文旅与实控人彭朋之间的股权转让告吹后，彭朋因股权质押式证券回购纠纷遭申万宏源索赔、无法偿还5000万元借款被司法冻结股份的消息纷至沓来。至此，彭朋所持有的全部东方网络12.23%的股份已累计悉数被司法冻结。

  而此次拟对外转让股权的另外两名股东南通富海和博创金甬也在同期爆出各自持有的东方网络全部6.71%的股份亦被司法冻结。

  根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定，拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，深交所将不予受理。

  阳澄湖文旅在对东方网络尽职调查期间是否已发现对方股东存在股权冻结、司法纠纷等问题不得而知。不过，12月13日，东方网络披露的广西证监局下发的行政监管措施决定书显示，彭朋所持公司股份分别于2018年7月3日、8月21日被司法冻结，合计5604.43万股，占其持股比例的60.8%，这一系列事件正好发生于尽调期间。

  而据广西证监局所述，东方网络不晚于2018年10月18日知悉上述股份冻结事项，但直至2018年11月8日才进行相关披露，广西证监局对东方网络、彭朋及董秘采取了监管谈话的措施。

  另外，由于彭朋所持有的东方网络股份已全部被司法冻结，这些股份存在强制过户的风险，一旦被强制过户，东方网络存在实际控制人变更的风险，而这无疑给东柏文化的接盘带来巨大变数。