广州白云山医药集团股份有限公司公告(系列)

2018-12-28 来源: 作者:

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2018一095

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“公司”)第七届董事会(“董事会”)第十八次会议(以下简称“会议”或“本次会议”) 通知于2018年12月20日以电邮方式发出,本次会议于2018年12月27日(星期四)上午在中华人民共和国(“中国”)广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人,其中,独立非执行董事储小平先生因公务未能亲自出席会议,委托独立非执行董事姜文奇先生代为出席并行使表决权;独立非执行董事黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加会议。董事长李楚源先生主持了会议;本公司监事、中高级管理人员及律师列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议,会议审议通过了如下议案:

  1、关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-097的公告)

  同意根据评估基准日为2018年6月30日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》(中联国际评字【2018】第WIGPZ0701号)确定的评估值为定价依据,公司以现金方式购买控股股东广州医药集团有限公司持有的“王老吉”系列商标(其中包括中国境内和其他国家或地区已经注册的商标及正在申请但尚未核准的商标)的一切权利,并同意签署《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》和《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》。

  表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生对该议案进行回避表决。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  2、关于部分募集资金使用用途变更的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-098的公告)

  表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生对该议案进行回避表决。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  3、关于部分募集资金投资项目延期的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-098的公告)

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  4、关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-099的公告)

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  5、广州白云山医药集团股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬兑现建议方案

  5.1关于执行董事兼总经理黎洪先生2018年度薪酬的议案;

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,执行董事兼总经理黎洪先生就本项议案回避表决。

  5.2关于执行董事兼常务副总经理吴长海先生2018年度薪酬的议案;

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案,执行董事兼常务副总经理吴长海先生就本项议案回避表决。

  5.3关于副总经理张春波先生2018年度薪酬的议案;

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  5.4关于董事会秘书黄雪贞女士2018年度薪酬的议案;

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  5.5关于审计部部长高燕珠女士2018年度薪酬的议案;

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  6、关于本公司属下广州王老吉大健康产业有限公司南沙基地(一期)项目的议案

  为提升自有基地生产技术,努力打造“大健康”板块,广州王老吉大健康产业有限公司(“王老吉大健康公司”)选址南沙区横沥工业园,拟建王老吉大健康南沙基地(“南沙基地”)。南沙基地位于广州市南沙经济开发区横沥工业园洪沥大道北侧,占地面积130,635平方米(约196亩),初步规划总建筑面积约94,350平方米(最后以设计及报批为准)。

  南沙基地(一期)项目将建设2条罐装生产线,项目建设周期40个月,项目总投资人民币75,000万元,其中建设投资人民币71,000万元。项目资金由王老吉大健康公司自筹。

  由于该项目工程地质条件、水文地质条件具有一定特殊性,存在着导致工程量增加、投资增加、工期延长所造成的风险。此外该项目从申请、建设到建成运营,涉及项目审批和国土、规划、环保、节能、税收和产业政策等,因此任何政策的调整和变化,都可能对该项目的建设与运营产生不利影响。

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  7、关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

  董事会拟提请召开临时股东大会,审议上述除议案三、议案五及议案六以外的其他议案,临时股东大会会议召开日期、地点与议题将另行通知。

  表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2018-096

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“公司”)第七届监事会(“监事会”)第十二次会议通知于2018年12月20日以电邮方式发出,本次监事会会议于2018年12月27日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,监事会主席冼家雄先生主持了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席冼家雄先生主持,经与会监事审慎讨论和认真审议,会议通过了以下议案:

  一、关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案

  (有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-097的公告)

  同意根据评估基准日为2018年6月30日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》(中联国际评字【2018】第WIGPZ0701号)确定的评估值为定价依据,公司以现金方式购买控股股东广州医药集团有限公司持有的“王老吉”系列商标(其中包括中国境内和其他国家或地区已经注册的商标及正在申请但尚未核准的商标)的一切权利,并同意签署《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》和《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  二、关于部分募集资金使用用途变更的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-098的公告)

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  三、关于部分募集资金投资项目延期的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-098的公告)

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  四、关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案(有关内容详见公司日期为2018年12月27日、编号为2018-099的公告)

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司监事会

  2018年12月27日

  

  证券代码:600332 股票简称:白云山 公告编号:2018-097

  广州白云山医药集团股份有限公司关于

  受让广州医药集团有限公司“王老吉”

  系列商标暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:广州白云山医药集团股份有限公司(简称“本公司”、“上市公司”、“广药白云山”)拟支付价款人民币138,912.2631万元(不含增值税,下同),协议受让控股股东广州医药集团有限公司(简称“广药集团”)所持“王老吉”系列420项商标专用权(含部分尚在申请注册的商标)。

  ● 本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,广药白云山与广药集团进行的关联交易累计交易金额为人民币9,077.87万元,占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值0.48%。

  ● 业绩承诺及补充:2019年度、2020年度、2021年度经审计的商标许可净收益承诺数分别不低于15,287万元、16,265万元及17,145万元;如收益法评估商标在业绩承诺期届满时,累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益,则广药集团应按照相关承诺及补偿条款约定的方式对广药白云山进行现金补偿。

  ● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易的概述

  (一)关联交易的基本情况

  2013年,基于解决上市公司与控股股东及其关联人之间的潜在同业竞争问题,整合、梳理广药集团旗下医药资源,上市公司实施了重大资产重组:发行A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司(原白云山A),同时发行A股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产。

  因2012年2月28日,广州药业股份有限公司(“广州药业”,于2013年7月更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”)第五届董事会第十三次会议审议重组预案时,注册号为626155的“王老吉”商标法律纠纷尚未裁定,其转让存在法律障碍,“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外的其他4项商标共计33项商标暂不纳入拟购买资产范围。

  为避免潜在的同业竞争,提高商标的使用效益,增强上市公司的盈利能力,广药集团与上市公司签订了《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》,同时,为保证上市公司资产的完整性,广药集团分别于2012年2月及2012年6月出具《关于注入“王老吉”商标的承诺函》及进一步的补充承诺:

  “1、广药集团承诺,在下述任一条件满足之日起两年内,广药集团将按照届时有效的法律法规的规定,将王老吉系列商标(共计25个)和其他4个商标(包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标)依法转让给广州药业:(1)2020年5月1日届满之日,或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止,或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议;或(2)鸿道(集团)有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。

  2、在原承诺函的基础上,广药集团进一步承诺如下:待王老吉商标全部法律纠纷解决,自可转让之日起两年内,广药集团将按照届时有效的法律法规的规定,在履行相关报批手续后,将‘王老吉’29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日(含本日)后本公司通过合法方式取得的及拥有其他王老吉相关商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业(上市公司)。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得,转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。”

  2014年12月,鉴于“红罐装潢纠纷案”判决结果会对红罐“王老吉”凉茶的商标权益和市场销售产生重大影响,并进而影响对“王老吉商标”的评估作价,为降低不确定性,充分保护上市公司各方股东的合法权益,广药集团对原承诺履约期限进行了调整:将原承诺中的履约期限修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。

  2017年8月16日,最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开审判,并作出终审判决。根据广药集团2012年2月作出的承诺、2012 年6月作出的补充承诺以及2014年12月修改后的承诺,广药集团将“王老吉”系列商标注入上市公司的条件已成就。

  鉴于此,广药白云山拟协议受让广药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计420项商标专用权,主要为基础性商标合计14项和防御性商标合计406项,统称“王老吉”系列商标,经中联国际评估咨询有限公司(简称“中联国际”)针对广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权截至评估基准日2018年6月30日的评估,标的评估值为人民币138,912.2613万元,以前述评估值为基础,经各方协商,“王老吉”系列420项商标专用权的交易作价为人民币138,912.2613万元(不含增值税),增值税目前测算为8,334.7358万元(最终数额以届时开具的增值税专用发票为准)。

  (二)鉴于广药集团是本公司第一大股东(截至2018年9月30日,持有本公司732,305,103股股份,占公司总股本的45.04%),根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定,本次资产购买构成关联交易。

  (三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司购买资产达到下列标准之一的,构成重大资产重组:拟收购资产的资产总额、资产净额及其最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末、同期营业收入的比例达到50%以上,资产净额达到50%以上且超过5,000万人民币。

  上市公司2017年度/末,相关财务数据如下:单位:万元

  ■

  注:若拟购买资产为非股权类,以标的的资产/净资产账面值与成交金额孰高为准。

  如上表所示,本次交易标的评估值为人民币138,975.1331万元,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (四)截至本次关联交易,过去12个月内公司与广药集团之间未发生过与此次交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  截至本公告出具之日,广药集团持有广药白云山45.04%的股权,为上市公司的控股股东。

  广药集团董事长、党委书记李楚源先生担任广药白云山董事长、党委书记、执行董事;广药集团总经理、副董事长、党委副书记陈矛先生担任广药白云山执行董事、副董事长、党委副书记;广药集团副总经理、财务总监、党委委员程宁女士担任广药白云山执行董事;广药集团副总经理、总工程师刘菊妍女士担任广药白云山执行董事;广药集团副总经理倪依东先生担任广药白云山执行董事。

  (二)关联人基本情况

  1、关联方的基本情况

  ■

  2、广药集团的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。

  3、广药集团最近三年的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:上述2015年、2016年数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年数据业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、关联交易标的情况

  (一)交易标的

  1、交易标的名称:广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权。

  2 、交易标的基本情况:

  本次交易标的为广药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计420项商标专用权,主要为基础性商标合计14项和防御性商标合计406项,统称“王老吉”系列商标。根据上述商标的实际用途及产生的收益情况划分,主要分为两大类,一类是基础性商标,即广药集团授权给下属企业实际使用的14项商标专用权,该部分商标是被许可企业在其主要产品品种上所使用的商标;另一类是防御性商标,防御性商标是未实际使用的商标,该部分商标包括广药集团在境内注册的341项商标、广药集团在境外单一国家注册的63项商标及马德里注册的2项商标,主要起保护性或防御性作用。

  广药集团许可其下属企业生产经营实际使用的14项基础性商标主要信息如下:

  ■

  ■

  ■

  其他406项防御性商标相关信息可参见《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》(中联国际评字【2018】第WIGPZ0701号)。

  本次拟转让商标范围包括截至2018年6月30日,“王老吉”系列产品的全部相同或近似商标以及注册号为125321、214168、538308和5466324的4项商标,交易涉及的全部420项商标专用权,实际权属人均为广药集团,其中,一部分是由广药集团自行申请注册,另一部分是由广州羊城药业股份有限公司或广州羊城药业股份有限公司王老吉食品饮料分公司无偿划转给广药集团。

  上述420项商标专用权存在如下述权属纠纷及诉讼情况,同时,评估范围防御性商标中,部分商标尚处于申请过程中,尚未取得注册证,部分已取得注册证的防御性商标处于异议评审或行政诉讼过程中,评估基准日后需要依据商标局评审结果或诉讼终审判决情况宣告该商标无效或维持注册。除此以外,上述420项商标专用权无质押等他项权利限制。

  部分基础性商标涉及的权属纠纷及诉讼情况如下:

  ■

  3、标的财务情况

  (1)标的主要财务指标

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月25日出具了信会师报字[2018]第ZC10488号《广州白云山医药集团股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买商标资产之专项审计报告》,认为:拟购买资产的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础编制,公允反映了拟购买资产2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年1-6月、2017年度、2016年度的经营成果。

  最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (2)标的盈利预测情况

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对“王老吉”系列420项商标专用权出具了信会师报字[2018]第ZC10489号《独立申报会计师就营运商标估值有关折现日后现金流的计算发出的鉴证报告》。

  (二)本次交易的定价原则和依据

  根据评估基准日为2018年6月30日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》(中联国际评字【2018】第WIGPZ0701号),本次拟收购标的“王老吉”系列420项商标专用权中,采用收益法评估得出广药集团14项基础性商标涉及的评估对象评估值为人民币138,774.81万元,采用成本法得出14项基础性商标涉及的评估对象评估值为人民币3.68万元;防御性商标采用成本法评估得出广药集团406项防御性商标涉及的评估对象评估值为人民币137.4531万元。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映资产的经营能力(获利能力)的大小,成本法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),由于被评估资产属于驰名商标,构建成本与其价值之间的直接对应关系较弱,成本法难以真实反映商标专用权的内在价值,而收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献。

  因此,评估结果中基础性商标采用收益法评估结果,即广药集团对420项商标涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的市场价值为人民币138,912.2631万元。

  综上,经双方协商,本次交易拟以广药集团对420项商标专用权涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的市场价值即人民币138,912.2631万元作为“王老吉”系列420项商标的转让价格。

  (三)标的资产评估情况

  本次“王老吉”系列商标的评估机构为中联国际评估咨询有限公司,该评估机构具备从事证券、期货业务资格。

  评估基准日:2018年6月30日

  评估对象:广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权

  评估范围:广州医药集团有限公司持有的拟转让的420项商标

  评估方法:

  根据《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律及规范性要求,本次评估须采用至少两种方法进行评估,同时结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料,本次评估确定采用收益法和成本法对委托评估的广州医药集团有限公司所持420项商标专用权涉及的评估对象进行评估,并选择基础性商标收益法评估下的汇总结果作为本次交易的最终作价依据。

  具体评估情况如下:

  1、评估假设前提

  (1)交易假设,假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结论是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  (2)公开市场假设,假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  (3)假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

  (4)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、取得、过程均符合国家有关法律法规规定。

  (5)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的各种应付款项均已付清。

  (6)本次评估是基于评估基准日或报告日的商标使用情况及已签订的商标相关合同、协议开展的,假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及的商标的使用情况、许可使用的产品等与基准日或报告日保持一致,除本报告有特别说明外,假设评估对象涉及的商标许可协议以及商标托管协议或合同到期后按原合同条款进行续约。

  (7)除有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

  (8)假设国家宏观经济政策不会发生重大变化,以及不会遇到其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

  (9)假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  2、评估结果

  (1)基础性商标评估结果

  1)收益法评估结果

  采用收益法评估得出广药集团14项基础性商标涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的评估值为人民币138,774.81万元。

  2)成本法评估结果

  采用成本法评估得出广药集团14项基础性商标涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的评估值为人民币3.68万元。

  (2)防御性商标评估结果

  防御性商标采用成本法评估得出广药集团406项商标专用权涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的评估值为人民币137.4531万元。

  (3)评估结论的选择

  基础性商标采用收益法评估前提下,广药集团420项商标专用权涉及的评估对象评估结果汇总为人民币138,912.2631万元;基础性商标采用成本法评估前提下,广药集团420项商标专用权涉及的评估对象评估结果汇总为人民币141.1331万元。

  采用收益法和成本法两种评估方法的评估结果相差138,771.13万元。

  两种评估方法产生差异的主要原因主要是:

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、产业政策、以及资产的有效使用等多种条件的影响。评估范围商标中基础性商标都是知名度较高的商标,收益法能有效反映商标较高知名度对商标产品销售所具有的重要贡献,收益法评估结果更能体现商标资产的市场价值。

  成本法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本)。被评估资产为商标,商标的构建成本与其价值之间的对应关系较弱,成本法难以真实反映商标专用权的内在价值。

  因此评估机构认为,本次基础性商标采用收益法评估前提下的汇总结果更适用于本次评估目的,故选取基础性商标收益法评估前提下的汇总结果即人民币138,912.2631万元作为广药集团所持“王老吉”系列420项商标涉及的评估对象的评估值。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》主要内容:

  (一)合同主体

  甲方(收购方):广州白云山医药集团股份有限公司

  乙方(转让方):广州医药集团有限公司

  (二)本次交易及标的资产

  本次交易是以2018年6月30日为评估基准日,甲方以现金向乙方购买标的资产及附于标的资产之上的一切权利及利益。乙方同意向甲方转让标的资产及附于标的资产之上的一切权利及利益。

  (三)本次交易对价

  本次交易系以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价,为138,912.2631万元(不含增值税),增值税目前测算为8,334.7358万元(最终数额以届时开具的增值税专用发票为准),全部由甲方以现金支付。若在资产交割日前,标的资产中的任何商标被有权机构终局裁定、判决撤销、确认无效或者驳回申请的,本次交易的对价相应扣除该部分商标对应的本次交易中的评估值。

  (四)本次交易交割的先决条件

  本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可交割:

  1、除非经另一方书面豁免,双方在本协议下分别作出的陈述与保证于签署日并持续到资产交割日均为真实、准确。

  2、本次交易及本协议、业绩补偿协议获得乙方的董事会审议通过。

  3、本次交易及本协议、业绩补偿协议获得甲方的董事会和股东大会(如适用)审议通过。

  4、《资产评估报告》经乙方备案。

  双方同意,若上述先决条件未能在2019年6月30日或之前得到满足,任何一方有权在书面通知另一方后终止本协议,但双方协商一致延长日期的除外。

  (五)交易价款的支付

  本次交易的转让价款由甲方在资产交割日向乙方指定的账户一次性全额支付。

  (六)本次交易标的资产的交割

  甲方应在本协议生效且本协议指的交割的先决条件全部满足或豁免之日确定交割日的日期,同时通知乙方,双方交割日签署资产交割确认书办理标的资产的交割。

  1、对于标的资产中已经注册的商标,乙方应当在交割日后20个工作日内向商标核准机构递交办理商标转让变更登记文件,甲方提供必要的配合。

  2、对于标的资产中正在申请尚未核准的商标,乙方应当在交割日后20个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记文件,甲方提供必要的配合。

  3、鉴于乙方就标的资产已经与广州药业签署了《商标托管协议书》及其补充协议,约定由甲方代为签署“王老吉”系列相关商标使用许可合同,收取商标许可费,并按照约定比例分配。双方同意在资产交割确认书签署并生效的同时该等《商标托管协议书》及其补充协议终止。资产交割日前,基于标的资产应当收取的托管费及商标许可费由甲方继续享有。资产交割日及资产交割日后,乙方无需再向甲方支付托管费,标的资产产生的商标许可费均归乙方所有。资产交割日及资产交割日后,对于以甲方名义签署的商标使用许可合同,由甲方继续履行,以乙方名义签署的商标使用许可合同,由乙方通知合同相对人签署补充协议变更合同主体,在合同主体变更前,乙方应当尽最大努力配合甲方履行该等合同,包括但不限于收取相关费用并转付甲方。

  4、双方同意将密切合作并采取一切必要的行动,尽各自最大合理的努力促使标的资产尽快完成所有必要的变更登记手续。

  5、除非双方另有约定,自交割日起,标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担(无论是否已完成权属变更)。于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担,或有债务及诉讼事项由甲方承担。自资产交割日后至标的资产的转让变更手续完成之日,甲方有权独立地对于任何第三方侵犯该转让商标的行为依法采取法律救济措施。为此目的,乙方应提供必要的协助和合作,包括签署必要的文书、出庭作证、提供证言等。

  需要特别说明的是,乙方与广东广粮实业有限公司的商标许可合同,因广东广粮实业有限公司的违约行为已经于2018年3月5日终止。因该项纠纷后续产生的成本、收益、损失均由乙方自行承担和享有(无论是否发生在资产交割日后)。

  标的资产所涉的变更登记费用由甲方和乙方根据实际发生额各自承担50%。

  (七)声明和保证

  1、为本协议之目的,双方彼此向另一方陈述与保证如下:

  各自均为依法成立并有效存续的企业法人,有签署及履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

  各自均完全有资格、权利作为协议一方签订本协议,且本协议条款对各自均有有效约束力。

  各自签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触,亦不会侵害任何第三方之合法权益。

  各自不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他安排而妨碍对本协议的履行。

  各自签署并履行本协议是各自真实意思表示,各自在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  非经本协议另外一方事先书面同意,任何一方均不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。

  各自应尽最大努力相互配合,以办理与本协议有关的手续。

  2、甲方之其他陈述和保证:

  甲方将遵循本协议所规定之一切义务,严格履行本协议的约定。将按照相应辖区内的法律规定,积极配合办理标的资产转让的变更手续。

  3、乙方之其他陈述和保证

  1)乙方保证将遵循本协议所规定之一切义务,严格履行本协议的约定。将按照相应辖区内的法律规定,积极办理标的资产转让的变更手续。乙方并保证自签署本协议之日并持续至资产交割日,标的资产是乙方单独合法所有,标的资产是合法的、有效的、完整的、可转让的,除已经披露的外,标的资产或其任何部分都没有以任何形式设定质押或其他权利限制。

  2)乙方同意,资产交割日后,若标的资产中的任何商标因乙方的不当注册行为导致最终被有权机构终局裁定、判决撤销、确认无效或者驳回申请的,将赔偿甲方与该部分商标对应的本次交易中的评估值等额的现金。

  3)自资产交割日后至标的资产的转让变更手续完成之日止,甲方若需要在中国境内或其他国家/地区申请与本协议项下的“王老吉”系列商标相同/近似的商标,乙方应当配合甲方办理相关申请注册手续所需的事宜(包括但不限于以乙方名义提交申请并在核准后的尽早时间按照本协议第一条所述的原则向甲方转让)及保证将无任何异议及无条件地满足商标核准机构的要求;

  4)乙方承诺除非事先取得甲方的书面同意,自本协议签署之日起不会在中国境内或其他国家/地区申请或注册与本协议项下的转让商标相同/近似的商标或其他任何类型的知识产权,包括但不限于外观设计、著作权等。

  5)自评估基准日至标的资产的转让变更手续完成之日止,除非事先取得甲方的书面同意,乙方不得许可他人使用转让商标(截至到本协议签署之日既有商标许可除外),不得就标的资产或其任何部分或在标的资产或其任何部分上设置质押等任何第三方权利,也不得存在导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  6)乙方承诺无论标的资产所涉商标的转让申请是否被商标核准机构接受,在交割日后乙方及其有关方都不应质疑、取消、反对或阻碍甲方、甲方关联公司对转让商标或其他相似商标的使用或注册,并且未经甲方同意,乙方不应使用或试图注册转让商标,或注册与转让商标相似的商标。

  7)乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程;不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  8)在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方根据甲方要求向甲方及相关中介机构提供的所有资料均是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (八)税费承担

  乙方应承担与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交割日前产生的一切税费,交割日以后产生一切税费由甲方承担。

  因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费,应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由甲方和乙方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的,由甲方和乙方各自承担50%。为避免歧义,双方确认,因履行本协议而产生的增值税由甲方承担,由甲方在乙方开具等额的增值税专用发票后支付。

  (九)违约责任

  若任何一方的违约行为(包括违反承诺)给对方造成损失的,则应向守约方承担违约责任。

  若标的资产中的全部或部分商标的转让变更登记申请因乙方的原因导致商标核准机构不予受理申请或驳回申请,并且障碍不能消除,致使该商标无法确定完成转让变更登记手续的,视为乙方违约,乙方将赔偿甲方与该部分商标对应的本次交易中的评估值等额的现金。

  (十)争议解决

  若双方就本协议发生不可协商之争议,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  除产生争议的有关条款外,在争议解决期间,不影响本协议其他条款的有效性。

  (十一)协议的成立、生效、终止

  1、协议的成立与生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时成立并生效,本协议附件构成本协议不可分割的一部分。

  2、协议的终止

  本协议在下列条件之一成就时终止:

  1)因不可抗力导致本协议无法履行,经双方书面确认后本协议终止;

  2)双方协商一致终止本协议;

  3)一方严重违反本协议,导致另一方不能实现协议目的,则守约方有权单方面解除本协议;或

  4)本协议约定的其他情形。

  3、部分无效

  如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行,则该等条款的无效或不可强制执行部分应失去效力,且应视为不包含在本协议内,但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下,双方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。

  五、溢价100%购买“王老吉”系列420项商标专用权的情况说明

  广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权涉及的评估对象业经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以2018年6月30日为基准日进行审计、评估。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月25日出具了信会师报字[2018]第ZC10488号《广州白云山医药集团股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买商标资产之专项审计报告》,标的资产截至2018年6月30日的账面价值为人民币83.91万元。

  根据中联国际评估咨询有限公司于2018年12月27日出具中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701号《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》,于评估基准日,采用收益法评估得出广药集团420项商标专用权涉及评估对象于评估基准日2018年6月30日的市场价值为人民币138,912.2631万元,与账面价值相比增值率较高,主要原因系商标的账面价值是基于历史成本计量,并未考虑其未来预期收益,而本次评估主要采用基于资产未来预期收益为价值标准的收益法进行评估,“王老吉”系列商标的相关产品经过多年的经营,在行业中具备较高的知名度,其中王老吉获得2018年C-BPI(China Brand Power Index,简称:C-BPI)凉茶行业第一名,并成功培育礼品市场、开拓瓶装市场,未来有望通过其在各细分渠道的持续营销投入而保持并扩大其行业竞争优势,形成成熟的运营模式、稳定的客户群体和未来持续的良好收益。

  综上,由于被评估资产属于驰名商标,收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献,且更能体现商标资产的市场价值。经双方协商,本次交易拟以广药集团420项商标专用权涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的评估值即人民币138,912.2631万元作为“王老吉”系列420项商标的转让价格。

  六、业绩补偿

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求,“上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

  本次资产出售方广药集团拟根据《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》(中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701号)测算的标的使用方在本次交易实施完毕后3年内(即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,以下简称“业绩承诺期”)的收益法评估商标相关产品的商标许可净收益预测数确定协议项下广药集团承诺的收益法评估商标相关产品应当实现的商标许可净收益,如本次交易于2019年1月1日至12月31日期间实施完毕,标的商标2019年度、2020年度及2021年度经审计的商标许可净收益分别不低于15,287万元、16,265万元及17,145万元。

  根据双方签订的《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》,本次交易实施完成后,将由广药白云山在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所就收益法评估商标相关产品承诺的商标许可净收益实现情况出具专项审核报告,对收益法评估商标相关产品业绩承诺期间每年度实现的商标许可净收益进行审计确认。

  在业绩承诺期最后一年的专项审核报告出具后,若截至业绩承诺期满时累积实现相关商标许可净收益总额不低于三年累积承诺商标许可净收益,则广药集团无需对广药白云山进行补偿。

  如业绩承诺期届满时,累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益,则广药集团应按照如下约定的方式对广药白云山进行现金补偿:

  应补偿现金总额=(业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益-业绩承诺期收益法评估商标的累计实际年度商标许可净收益)÷业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益×本次交易收益法评估商标对应的交易价款

  广药集团应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中收益法评估商标获得的交易价款。同时,考虑到拟交易商标本身减值预期较低,业绩承诺期届满时,不对标的资产进行减值测试。

  若广药集团依据协议约定需要对广药白云山进行现金补偿,在业绩承诺期届满当年专项审核报告出具之日后30个工作日内,广药白云山应召开董事会会议,按照补偿协议约定的计算方式确定补偿金额,并向广药集团就其承担补偿义务事宜发出书面通知,广药集团在接到上述书面通知之日起的30日内必须以现金将应补偿金额汇入广药白云山指定的账户。

  七、本次收购对公司的影响

  (一)有利于保证上市公司资产的完整性

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,资产的完整性及独立性是上市公司的规范运作客观要求之一。通过收购“王老吉”系列注册商标,上市公司将解决旗下“王老吉”系列产品的商标使用权和所有权的分离问题,保证公司资产的完整性、独立性,化解可能由无形资产分离给公司带来的经营风险,从而理顺上市公司与控股股东间商标权属关系以及稳定上市公司业务发展。

  (二)有利于保证上市公司业务的独立性、减少或避免关联交易

  上市公司下属企业广州王老吉大健康产业有限公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州白云山和黄大健康产品有限公司、广州白云山星群(药业)股份有限公司以及广州王老吉大寨饮品有限公司等下属公司生产“王老吉”系列产品但未拥有该系列商标的所有权,对广药集团存在业务上的依赖性,影响了公司的独立性,同时增加了公司与控股股东之间的关联交易。通过将广药集团旗下“王老吉”系列商标注入上市公司体内,可以解决历史遗留问题,减少或避免关联交易,保证公司经营安全,提升上市公司整体价值。

  (三)有利于增强上市公司市场竞争力,提升持续经营能力

  根据国有资产保值增值的要求,广药集团对王老吉大健康等公司使用“王老吉”系列商标会按照协议约定收取商标使用费,上市公司作为广药集团的商标受托方,接受广药集团委托管理“王老吉”等系列商标相关事宜,并收取一定比例的商标使用费作为基本托管费。本次商标转让完成后,一定程度上会减少上市公司商标使用成本,完善上市公司在凉茶市场的整体形象,进一步提升“王老吉”系列产品的市场知名度、扩大产品市场占有率。

  八、交易决策过程及报批程序

  (一)董事会审议通过

  公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》,会议应出席董事 11人,实际出席董事11人。表决结果如下:6票同意,0票反对,0票弃权,5名关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士和倪依东先生就该项议案回避表决。

  (二)独立董事事前认可意见

  公司独立董事对第七届董事会第十八次会议拟审议的《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》发表如下事前审查意见:

  经认真核查,我们认为公司以现金方式购买控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标,并签署相关协议事项,符合公司和全体股东的整体利益,有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力,有利于公司的长远发展。

  本次交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估价值为基础确定,交易价值公允,公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议,并按相关规定进行披露。

  (三)独立董事的独立意见

  基于独立判断的原则,公司独立董事对第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见:

  公司购买控股股东广药集团司持有的“王老吉”系列商标的一切权利,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,本次交易遵循了客观、公平、公正的交易原则,交易价格以资产评估价值为依据,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此,我们同意公司向关联方购买“王老吉”系列商标,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (四)审核委员会的审核意见

  公司董事会审核委员会审议了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》,并发表如下意见:

  1、上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  2、上述关联交易符合公司战略发展需要,有利于提高上市公司经济效益,减少关联交易,实现公司可持续发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、上述关联交易请了具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估,以评估价值为依据确定了最终交易价格。

  4、我们一致同意上述关联交易并同意将上述议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

  (五)其他

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  九、备查文件

  1、董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事意见;

  4、《资产评估报告》;

  5、《审计报告》;

  6、《盈利预测鉴证报告》

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2018-098

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于部分募集资金使用用途变更及

  募集资金投资项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●募集资金投资项目资金使用用途变更情况

  原项目名称:现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目(部分资金的使用用途)

  新项目名称:收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目

  变更募集资金投向的金额:公司拟将原分别用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目资金

  ●延期的募集资金投资项目名称和时间:拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。

  2018年12月27日,公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意:(1)拟将原分别用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司(“广药集团”)持有的“王老吉”系列商标的项目;(2)拟将公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。现将有关情况公告如下:

  一、公司募集资金和募投项目的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准,广州白云山医药集团股份有限公司(“公司”或“本公司”)非公开发行A股股票334,711,699股,募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元,实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储,并已签署三方或四方监管协议。

  截至2018年11月30日,公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下:

  ■

  二、部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的基本情况和具体原因

  (一)变更现代医药物流服务延伸项目的相关情况

  1、现代医药物流服务延伸项目的计划投资和实际投资情况

  现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金人民币10亿元,项目实施主体为公司控股子公司广州医药有限公司(“医药公司”)(医药公司于2018年5月31日成为公司持股80%的控股子公司),通过增资医药公司的方式实施,项目投资周期3年,用于为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案,包括智慧(门诊/住院)药房、院内药品自动传输系统、静配中心智能化管理、药库智能化管理、用药决策支持系统、药事服务管理平台和药品供应链管理平台等实施内容。截至2018年11月30日,该项目募集资金投入金额为人民币0元。

  2、变更现代医药物流服务延伸项目的具体原因

  考虑到现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化以及医药公司股权调整等原因,以募集资金投入本项目的工作尚未开始,以募集资金投入本项目的具体方案和时间亦无法确定,为尽早发挥募集资金投资项目的效益,避免募集资金长期闲置,公司从全体股东利益出发,经慎重研究决定,公司拟将该项目的募集资金使用用途变更为收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标的项目。

  (二)变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的相关情况。

  1、信息化平台建设项目的计划投资和实际投资情况

  信息化平台建设项目计划投入募集资金人民币2亿元,项目实施主体为本公司,主要为建设公司的数据中心、网络和应用的基础架构,建立统一通信平台,完善和提高公司的内外网络平台和IT安全体系;建立各种应用系统,主要包括统一的企业资源计划系统、人力资源 管理系统、预算管理系统、报表合并系统等,并建设数据仓库和商业智能系统,为各层次的管理人员提供业务分析和战略管理的依据;打造各类移动应用平台。截至2018年11月30日,该项目募集资金投入金额为人民币1,756.51万元。

  2、变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的具体原因

  根据目前公司信息化平台建设项目的推进情况,公司预估本项目资金将有结余,为提高公司募集资金使用效率,从广大股东利益出发,公司经论证研究,拟变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途,将原信息化平台建设项目资金中的人民币0.8亿元变更至新项目收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标项目;变更完成后,信息化平台建设项目资金为人民币1.2亿元。

  (三)延期“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的相关情况

  1、延期公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的原因

  (1)“大南药”生产基地一期建设项目

  ①明兴制药易地改造项目:由于明兴制药涉及使用危险化品的甲类生产车间,消防设计和报建程序比较复杂,以及复杂的地质情况对施工设计的影响,对项目推进进度有所影响。此外,因最近国家关于中药注射液制剂政策发生了变化,与原建设项目计划存在冲突,需对原项目建设计划进行调整,导致项目资金使用暂缓。目前,该项目建设计划正处于调整优化阶段。

  ②何济公制药易地改造项目:因项目场地内地质条件复杂和政府在拆迁供地方面政策的改变项目供地不足的原因,导致项目进度缓慢。

  经公司论证研究,拟将“大南药”生产基地一期建设项目的实施时间延期至2021年01月31日。

  (2)信息化平台建设项目

  项目原计划投入募集资金人民币2亿元,本次变更部分募集资金使用用途后,计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元。公司根据信息化平台建设的战略发展要求不断推进项目实施,同时结合公司信息化建设推进情况对计划进行调整,预计本项目的实施进度与原计划相比有所后延。经公司论证研究,拟将信息化平台建设项目的实施时间延期至2020年12月31日。

  2、延期募集资金投资项目调整后的完成时间

  公司将按延期后的实施完成时间,结合自身情况和市场、政策变化情况,对各延期募投项目实施计划进行优化或调整,加大力度推进延期募投项目进展。

  三、新募投项目的具体情况

  公司与控股股东广药集团于2018年12月27日签订了《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》,拟通过现金方式购买广药集团持有的“王老吉”系列商标(“标的资产”)共420项,主要分为两大类:一类是基础性商标共14项,即广药集团授权给下属企业使用的商标;另一类是防御性商标共406项,防御性商标是未实际使用的商标,该部分商标主要起保护性或防御性作用(“本次交易”)。

  本次交易以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价,为人民币1,389,122,631元(不含增值税)。本次交易的资金来自公司募集资金和自有资金,其中拟使用公司募集资金人民币10.8亿元(含公司原募投项目现代医药物流服务延伸项目变更资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的部分募投资金使用用途变更资金人民币0.8亿元),公司自有资金人民币309,122,631元。

  本次交易构成关联交易,关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生对该议案进行回避表决。本次交易已经第七届第十八次董事会会议审议通过,并提交公司股东大会审议(本次交易的具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-097的公告)。

  四、对公司的影响

  本次公司对部分募集资金使用用途进行变更和对部分募集资金投资项目进行延期,是从公司全体股东利益和公司发展战略为出发点,有利于提高公司募集资金使用效率,进一步推进公司募集资金项目实施,有利于公司股东利益最大化;本次新募投项目涉及的“王老吉”系列商标注入公司的条件已成就,新募投项目的实施有利于保证公司资产的完整性,保证公司业务的独立性、减少或避免关联交易,有利于增强公司市场竞争力,提升持续经营能力。

  五、项目实施面临的风险

  本次新募投项目尚需提交股东大会审议,并须经出席审议该事项的股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过后实施。公司将提交最近召开的股东大会审议。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更、延期募集资金投资项目的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:

  1、本次募集资金现代医药物流服务延伸项目和信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的变更,可以提高公司募集资金的使用效率,符合公司发展战略的要求,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的共同利益;决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,符合公司实际经营的需要和长远发展规划,不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规的规定。

  因此,我们同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目,同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途事项提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  1、本次募集资金现代医药物流服务延伸项目和信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的变更,投资项目符合公司的发展战略及全体股东利益,有利于提高募集资金使用效率,对提高公司的整体效益有积极的促进作用;本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,符合公司实际经营的需要和长远发展规划,不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规的规定。有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

  因此,监事会同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目,同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途事项提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  1、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过,监事会和全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序和决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的要求;

  2、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资金投资项目事项,尚需提交公司股东大会的审议;

  (下转B154版)

本版导读

2018-12-28

信息披露