证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-152
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十次会议于2018年12月27日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2018年12月26日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人（现场出席董事5人，董事黄仕和先生和岑勉先生以通讯表决方式出席并参与表决）。会议由董事长顾瑜女士召集和主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》
公司拟与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。协议签署后45天内，公司将向王安祥支付定金2亿元人民币,同时王安祥将持有弘润天源10%股权质押给公司。
本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。根据公司控股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，成为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决。
本次签订框架协议事项已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易发表了明确的同意意见。
本次签订框架协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》。
（二）审议通过《关于同意将筹划重大资产重组曁关联交易议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议的议案》
公司董事会于2018 年12月27日收到实际控制人顾瑜女士书面提交的《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，公司实际控制人顾瑜女士提议将上述议案作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2018年12月27日，公司实际控制人直接持有公司股份24,688,427股（含顾瑜女士拟转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司的6,172,000股股份（占上市公司股份总数的2.18%），该部分股份尚未完成过户手续），占公司总股本的8.71%，具有提出临时提案的资格，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为新增临时议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》；
2、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的独立意见》；
4、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-153
南宁八菱科技股份有限公司第五届
监事会第二十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2018年12月27日下午16:00时以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2018年12月27日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事2人，监事黄进叶先生以通讯表决方式出席并参与表决。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。
公司拟与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让弘润天源100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。协议签署后45天内，公司将向王安祥支付定金2亿元人民币,同时王安祥将持有的弘润天源10%股权质押给公司。
本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。根据公司控股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，成为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司监事会认为：（1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；（2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益；（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，监事会同意本次筹划重大资产重组曁关联交易事项。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议（关联股东须回避表决）。
三、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》。
2、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司监事会
2018年12月28日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-154
南宁八菱科技股份有限公司关于筹划
重大资产重组曁关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，有关购买价格、支付安排及业绩承诺补偿等事项均有待协商。该框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变化的可能性。
2、公司将开展对标的公司的尽职调查，根据调查结果，决定是否实施本次交易，且最终交易协议的形成及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金而导致交易中止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
4、本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易框架及交易的正式协议均须公司股东大会审议通过。
一、交易事项概述
1、本次交易方案
2018年12月27日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，根据该框架协议，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过300,000万元。协议签署后45天内，公司将向王安祥支付定金2亿元人民币,同时王安祥将持有的弘润天源10%股权质押给公司。
2、本次交易构成关联交易
本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。
根据公司控股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，成为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次签订框架协议事项涉及的审议程序
本次签订框架协议事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决。
本次签订框架协议事项已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。
本次签订框架协议事项已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易发表了明确的同意意见。
本次签订框架协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
王安祥，女，身份证号11010219620523****，为标的公司实际控制人。
根据杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的上市公司28,333,000股（约占公司股份总数的10%）。该股权转让协议的生效以上市公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，王安祥将受让杨竞忠持有的公司10%的股份，成为公司持股5%以上的股东，为公司的关联自然人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市海淀区开拓路5号2层B222室
法定代表人：王安祥
股东构成：王安祥（持股71.05%）、刘楚（持股14.74%）、金子亿（持股7.90%）、金运实业集团有限公司（持股4.21%）、刘奇（持股2.11%）
设立日期：2009年2月1日
注册资本：4,800万元
社会统一信用代码：91110108685134238Q
经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理(需经审批的诊疗活动除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、主营业务
标的公司为一家致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业。
目前标的公司主营业务是为客户提供细胞委托培养、研发CRO服务、细胞免疫功能分析、肿瘤早期风险预警、健康管理以及细胞储存等专业技术服务。其技术服务内容覆盖医疗和健康管理两大板块：
（1）在医疗板块，客户为医疗机构及科研机构，公司利用专业技术平台，为有细胞生物技术研究需求的客户提供细胞分离、培养、检测以及与细胞技术有关的委托研究临床转化医学研究和应用方案咨询等技术服务；
（2）在健康管理板块，针对高端客户（个人）群体，公司通过专业细胞免疫功能分析和早期肿瘤风险预警技术分析和器官功能调理等基于生物技术和功能医学为主体的健康管理服务，通过与肿瘤等重大疾病发生密切相关的免疫功能和可能已存在癌变的风险两个不同角度分析提示疾病尤其是肿瘤的风险，向客户提供个性化健康管理方案，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量的健康管理目的。
3、财务概况
单位：万元
■
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及的拟购买资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
五、《关于支付现金购买资产之框架协议》的主要内容
1、交易方案
公司拟以支付现金的方式向标的公司全体股东（以下简称“转让方”）购买其合计持有的标的公司100%股权。收购完成后，公司将持有标的公司100%股权。
2、交易价格
基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标的资产的转让价格初定不超过300,000万元，最终价格以双方认可的由甲方聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础，并由转让方和公司协商一致后共同确定。
3、支付安排
公司采取现金方式作为支付方式，并进行分期支付，首期支付不低于40%，后续付款进度及数额将根据业绩承诺情况另行约定。王安祥承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币。
4、排他性约定
框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，协议签署后45天内，公司将向王安祥支付定金2亿元人民币,同时王安祥将持有的标的公司10%股权质押给公司。王安祥同意自本协议签署之日起至2019年6月30日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若本协议签署后经完成上述尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述2亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，王安祥应返还甲方2亿元定金并应向甲方支付2亿元违约金。
5、生效条件
框架协议在满足下列条件后生效：（1）框架协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、王安祥签字；（2）公司股东大会等有权部门批准本框架协议。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购标的公司全部股权若能完成，公司将快速进入生物细胞科技产业，实现公司从传统制造业向生命科学及大健康领域的拓展，有利于推动公司产业转型，提升公司盈利能力，有利于全体股东的价值最大化。
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，一方面会影响公司的自有资金，可能导致公司营运资金紧张；另一方面，公司进行外部融资可能会增加公司的财务费用。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本项关联交易若能完成后，公司的业务将拓展到细胞生物技术领域，有利于公司未来持续快速发展，增强公司盈利能力，符合公司及公司股东的利益。交易定价将以具有从事证券期货从业资格的资产评估机构评估结果为依据，由转让方和受让方协商一致后共同确定，定价遵循公允、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》提交第五届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）本次重大资产重组构成关联交易，《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可；（2）本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决；（3）本次交易的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；（4）本项关联交易若能完成后，公司的业务将拓展到细胞生物技术领域,有利于公司未来持续快速发展，增强公司盈利能力，符合公司及公司股东的利益。综上，我们同意公司本次交易相关事项。
八、监事会的审核意见
公司监事会认为：（1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；（2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益；（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，监事会同意本次筹划重大资产重组曁关联交易事项。
九、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
1、本次签署的框架协议及关联交易未能通过股东大会审议的风险
本次签署的框架协议及关联交易尚须股东大会审议通过后生效，故存在股东大会审议未能通过从而导致框架协议及关联交易无法履行，使得本次交易无法继续进行的风险。
2、本次交易存在尽职调查后终止的风险
框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，在完成尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止本次交易的风险。
3、本次交易未来无法达成正式协议的风险
框架协议签订后，公司将与王安祥就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。
4、本次交易存在定金无法收回的风险
框架协议签署后45天内，公司将向王安祥支付定金2亿元人民币,同时王安祥将持有的标的公司10%股权质押给公司。若公司认为不适宜继续进行交易或双方无法达成正式协议，本次交易将会终止，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司支付的定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司10%的股权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险。
5、本次交易的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险
本次交易的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议，未来仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致本次交易终止的风险。
6、本次交易现金支付的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金而导致交易中止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
7、本次交易存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险
本次交易签署正式协议后，交易方案及内容需符合监管部门的审核要求，本次交易存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险。
九、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》。
2、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的事前认可意见》。
3、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的独立意见》。
4、《南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》。
5、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》。
6、北京弘润天源基因生物技术有限公司2017年度、2018年1-8月财务报表。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-155
南宁八菱科技股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次协议转让股份之生效，是以八菱科技股东大会审议通过八菱科技与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于支付现金购买资产相关事项为前提，该事项能否获得上市公司股东大会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4、王安祥以自有或自筹方式筹措本次股份收购资金，若其未能在协议有效期内筹集到本次股份收购资金，则本次交易存在不能达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次股份协议转让概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“八菱科技”）于2018年12月27日接到公司控股股东杨竞忠的通知，获悉杨竞忠于2018年12月27日与王安祥签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），拟以协议转让方式将杨竞忠先生持有的八菱科技28,333,000股无限售流通股（约占上市公司股份总数的10.00%）转让给王安祥女士。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份88,607,584股，占公司总股本的31.27%（2018年12月18日，杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技的24,994,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有的八菱科技的6,172,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续，拟转让的股份数量已从杨竞忠、顾瑜夫妇的持股数量中剔除）；王安祥未持有公司股份。
本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份60,274,584股，占公司总股本的21.27%，杨竞忠、顾瑜夫妇仍为公司控股股东、实际控制人；王安祥持有公司股份28,333,000股，约占公司总股本的10.00%，成为公司持股5%以上股东。
■
注1：2018年12月18日，杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技的24,994,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有的八菱科技的6,172,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续，已从杨竞忠、顾瑜夫妇的持股数量中剔除。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
姓名：杨竞忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010419520301****
住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：无
控股股东杨竞忠系公司实际控制人顾瑜女士之配偶。
（二）受让方
姓名：王安祥
性别：女
国籍：中国
身份证号码：11010219620523****
住所：北京市宣武区宣武门外东大街*号楼*号
通讯地址：北京市大兴区魏善庄绿茵花园别墅
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：无
（三）经在最高人民法院网查询，王安祥不属于失信被执行人。
（四）截至目前，王安祥未持有公司股份，经问询，王安祥与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
三、协议主要内容
1、协议转让的当事人
转让方（甲方）：杨竞忠；
受让方（乙方）：王安祥。
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为杨竞忠合法持有八菱科技的28,333,000股无限售流通股，占八菱科技股份总数10.00%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股21.51元，转让价款为609,442,830元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款365,665,698元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款243,777,132元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、登记过户与交割
各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三（3）个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所充分提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合规确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。
受让方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，转让方应当配合受让方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五（5）个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
5、双方承诺
（1）转让方的承诺及保证
1）转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
2）转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
3）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
4）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。受让方同意对此予以积极配合。
5）自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
（2）受让方的承诺及保证
1）受让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的权力和能力；
2）受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
3）受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
4）受让方具有支付转让价款的能力。
6、协议生效时间及条件
各方一致同意，本协议之生效，以八菱科技股东大会审议通过八菱科技与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效，本协议有效期自协议生效后一百二十（120）天，期满后经各方协商一致可延期。
四、本次股份转让的目的及对公司的影响
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份88,607,584股，占公司总股本的31.27%（2018年12月18日，杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技的24,994,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有的八菱科技的6,172,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续，拟转让的股份数量已从杨竞忠、顾瑜夫妇的持股数量中剔除）；王安祥未持有公司股份。
本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份60,274,584股，占公司总股本的21.27%，杨竞忠、顾瑜夫妇仍为公司控股股东、实际控制人；王安祥持有公司股份28,333,000股，约占公司总股本的10.00%，成为公司持股5%以上股东。
公司控股股东本次股份转让的目的主要是看好细胞生物技术领域新兴企业的发展，为推动上市公司快速发展，引进战略投资者，有利于上市公司在细胞生物技术领域的业务拓展和管理。本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他事项说明
1、相关承诺及履行情况
（1）为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。
（2）杨竞忠对其参与认购的八菱科技2015年度非公开发行的股票承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2016年1月5日）起锁定36个月。截至本公告日，杨竞忠一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。自本次交易过户完成后6个月内，杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇不增持公司股票，王安祥不减持公司股票。
4、本次协议转让的股份尚处于质押状态，转让方承诺并保证，在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续。如标的股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、王安祥拟通过自有或自筹方式筹措本次股份收购资金，若其未能在协议有效期内筹集到本次股份收购资金，则本次交易存在不能达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次协议转让股份之生效，是以八菱科技股东大会审议通过八菱科技与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于支付现金购买资产相关事项为前提，该事项能否获得上市公司股东大会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
8、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-157
南宁八菱科技股份有限公司关于
延期回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日收到贵部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 431 号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就《关注函》相关事项做出书面说明，在2018年12月28日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露。
收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门对《关注函》涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《关注函》涉及的部分事项需要进一步核实、补充和完善，公司尚不能在2018年12月28日前完成相关工作，故向深圳证券交易所申请延期回复《关注函》。公司将加快进度，争取在2019年1月4日前完成《关注函》的回复工作，并履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月28日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-156
南宁八菱科技股份有限公司
关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案暨召开2019年第一次
临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，并于2018年12月24日发出了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-151），会议通知的详细内容刊登于2018年12月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2018年12月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》，具体详见《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》（公告编号:2018-154）。鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，为提高效率，2018 年12月27日，公司实际控制人顾瑜女士书面向公司提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，公司实际控制人顾瑜女士提议将上述议案作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2018年12月27日，公司实际控制人直接持有公司股份24,688,427股（含顾瑜女士拟转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司的6,172,000股股份（占上市公司股份总数的2.18%），该部分股份尚未完成过户手续），占公司总股本的8.71%，具有提出临时提案的资格，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为新增临时议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
除本次增加的提案外，股东大会审议其他议案内容不变。鉴于本次临时提案情况，董事会决定对公司2019年第一次临时股东大会的通知重新进行通知，现将补充调整后的公司2019年第一次临时股东大会通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；2018年12月27日公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于同意将筹划重大资产重组曁关联交易议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议的议案》，同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为新增临时议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2019年1月10日(星期四)下午15:00；
（2）网络投票时间：2019年1月9日一2019年1月10日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月9日下午15:00至2019年1月10日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年1月4日（星期五）。
7．出席对象：
（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1. 《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；
2. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
3. 《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》；
4. 《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
5. 《关于修改〈公司章程〉的议案》；
6. 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
7. 《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》；
8. 《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届董事会第三十次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。以上第3、5、6、8项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；
（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。
2.现场登记时间：2019年1月8日（星期二）（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司 证券部。
4.会议联系方式
联系人：南宁八菱科技股份有限公司 证券部 甘燕霞 女士
联系电话：0771-3216598
传真号码：0771-3211338
电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn
地 址：广西南宁市高新区高新大道东段21号
邮 编：530007
5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。
6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。
六、备查文件
1．南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2. 南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。
特此通知。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1. 投票代码：362592，投票简称：八菱投票。
2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
■
委托人姓名（签名或盖章）： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码： 委托人股份性质：
委托人股东帐号： 受托人姓名（名称）：
委托日期： 年 月 日 受托人身份证号：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：南宁八菱科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：八菱科技
股票代码：002592
信息披露义务人：杨竞忠
住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
一致行动人：顾瑜、杨经宇
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁八菱科技股份有限公司中拥有权益的股份。
（三）本信息披露义务人签署报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：杨竞忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010419520301****
住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：无
杨竞忠为公司控股股东，系公司实际控制人顾瑜女士之配偶。
二、信息披露义务人的一致行动人
信息披露义务人杨竞忠与顾瑜、杨经宇为一致行动人，杨经宇系杨竞忠、顾瑜夫妇的儿子。
姓名：顾瑜
性别：女
国籍：中国
身份证号码：45010619540722****
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：公司董事长、总经理
姓名：杨经宇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010419801119****
住所：南宁市新乡塘区明秀东路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：公司董事、副总经理
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的主要是看好细胞生物技术领域新兴企业的发展，为推动上市公司快速发展，引进战略投资者，有利于上市公司在细胞生物技术领域的业务拓展和管理。
二、未来12个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有八菱科技88,607,584股股份，占公司总股本的31.27%（2018年12月18日，杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技的24,994,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有的八菱科技的6,172,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续，拟转让的股份数量已从杨竞忠、顾瑜夫妇的持股数量中剔除）。
2018年12月27日，杨竞忠先生与王安祥女士签署《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技28,333,000股（占上市公司股份总数的10.00%）转让王安祥。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有八菱科技60,274,584股股份，占公司总股本的21.27%，信息披露义务人仍为公司控股股东。王安祥持有公司28,333,000股股份，占公司总股本的10.00%。
■
注：2018年12月18日，杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技的24,994,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的8.82%）和顾瑜持有的八菱科技的6,172,000股无限售流通股（占上市公司股份总数的2.18%）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续，拟转让的股份数量已从杨竞忠、顾瑜夫妇的持股数量中剔除。
二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为杨竞忠，受让方为王安祥。
三、与股份转让相关的协议及主要内容
（一）《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》
2018年12月27日，信息披露义务人与王安祥签订了《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方（甲方）：杨竞忠；
受让方（乙方）：王安祥。
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为杨竞忠合法持有八菱科技的28,333,000股无限售流通股，占八菱科技股份总数的10.00%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股21.51元，转让价款为609,442,830元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款365,665,698元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款243,777,132元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、登记过户与交割
各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三（3）个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所充提供符合要求的文件资料。
受让方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，转让方应当配合受让方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五（5）个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
5．双方承诺
（1）转让方的承诺及保证
1）转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
2）转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
3）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
4）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。受让方同意对此予以积极配合。
5）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
（2）受让方的承诺及保证
1)受让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的权力和能力；
2)受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
3)受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
4)受让方具有支付转让价款的能力。
6．协议生效时间及条件
《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》之生效以南宁八菱科技股份有限公司股东大会审议通过南宁八菱科技股份有限公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司全体股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效，本协议有效期为自协议生效后一百二十（120）天，期满后经各方协商一致可延期。
四、相关承诺及履行情况
1．为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠出具了《不予竞争承诺函》。截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。
2. 杨竞忠对其参与认购的八菱科技2015年度非公开发行的股票承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2016年1月5日）起锁定36个月。截至本公告日，杨竞忠一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
五、信息披露义务人转让权益股份的权利限制情况
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截止本报告签署之日，杨竞忠原持有公司94,766,049股股份。2018年12月18日，杨竞忠先生与车行天下（惠州）投资发展有限公司签订了《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，杨竞忠先生将其持有24,994,000股（占八菱科技股份总数的8.82%）无限售流通股转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续。扣除上述股份后，杨竞忠先生尚持有公司69,772,049股股份。
信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
六、尚未履行的批准程序
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节 权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股份情况
2018年12月18日，杨竞忠先生与车行天下（惠州）投资发展有限公司签订了《杨竞忠与车行天下（惠州）投资发展有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，杨竞忠先生将其持有24,994,000股（占八菱科技股份总数的8.82%）无限售流通股转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司，本次交易尚未完成股权过户手续。
除上述情形及本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内无买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人身份证；
2．信息披露义务人签署的《简式权益变动书》；
3．《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于南宁八菱科技股份有限公司证券投资部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
杨竞忠
签署日期：2018年12月27日
附表：简式权益变动报告
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信息披露义务人（签字）：
杨竞忠
签署日期：2018年12月27日
南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
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签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
王安祥，女，1962年5月23日出生，中国籍公民，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：11010219620523****，住所地：北京市宣武区宣武门外东大街*号楼*号，通讯地址：北京市大兴区魏善庄绿茵花园别墅。
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有境内上市公司朗源股份有限公司2,360万股股份（股票代码300175，持股比例为5.01%），除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对上市公司未来发展的认可，有意向作为长期战略投资者积极推动公司战略转型，促进公司新业务的快速发展，实现共赢目标。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持或减持上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动由杨竞忠将其持有的上市公司28,333,000股（占上市公司股份总数的10%）通过协议转让方式以每股21.51元、总计609,442,830元的价格转让给信息披露义务人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司28,333,000股股份（占上市公司股份总数的10%）股份。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
2018年12月27日，信息披露义务人与杨竞忠签订了《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1. 协议转让当事人
转让方（甲方）：杨竞忠；
受让方（乙方）：王安祥。
2. 股份转让
甲方同意将上市公司股股份按照每股21.51元的价格，以总价609,442,830元，通过协议转让的方式转让给乙方。
3. 转让价款支付
乙方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向甲方名义开立的监管账户支付第一笔转让价款365,665,698元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还拟转让股份的融资借款，并解除拟转让股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，乙方应当向甲方名义的监管账户支付第二笔转让价款243,777,132元。
拟转让股份登记过户办理完毕之日，乙方配合甲方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至甲方指定的银行账户。
4. 登记过户与交割
各方应当在乙方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所充提供符合要求的文件资料。
乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。
5．协议生效时间及条件
《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》之生效以南宁八菱科技股份有限公司股东大会审议通过南宁八菱科技股份有限公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司全体股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效，本协议有效期为自协议生效后一百二十（120）天，期满后经各方协商一致可延期。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。
四、有关部门批准
本次权益变动不涉及有关部门批准。
第五节 信息披露义务人前六个月内
买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人的身份证复印件；
二、 信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
三、 《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：王安祥
签字：
2018年12月27日
附表
简式权益变动报告书（二）
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信息披露义务人：王安祥
签字：
2018年12月27日
- 南宁八菱科技股份有限公司公告（系列） 2018-12-28
