证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-157

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司第八届董事会

  第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2018年12月21日以书面和电子邮件方式发出了召开第八届董事会第三次会议的通知，2018年12月27日，我司第八届董事会第三次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为部分房地产项目公司提供财务资助额度的议案》。

  本议案详细情况于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 158号。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。

  关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本议案详细情况于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 159号。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司向中国房地产开发集团有限公司借款到期续借的关联交易议案》。

  关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本议案详细情况于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 160号。

  四、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向中交房地产集团有限公司借款暨相关担保的议案》。

  关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本议案详细情况于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 161号。

  五、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度向关联方借款额度的关联交易议案》。

  关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本议案详细情况于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 162号。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  本议案详细情况于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 163号。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-158

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司关于为部分

  房地产项目公司提供财务资助额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、提供财务资助基本情况

  为支持我司部分参股房地产项目公司、与关联方共同投资的房地产项目公司的开发建设，按照房地产公司经营惯例及合作双方的约定，公司拟与合作方共同为部分房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次提供股东借款构成财务资助，需提交公司董事会审议。

  我司拟对以下房地产项目公司提供总金额不超过42,000万元的财务资助额度，项目公司其他股东方均按持股比例以同等条件提供财务资助。具体如下：

  ■

  上述财务资助额度使用期限自股东大会审议通过本议案之日起的十二个月内，同时提请股东大会授权公司经营管理层在上述财务资助实际发生时进行审批。

  我司于2018年12月27日召开第八届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为部分房地产项目公司提供财务资助额度的议案》，本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、接受财务资助方基本情况

  1、杭州康欣置业有限公司（以下简称“杭州康欣”）

  成立时间：2018年4月

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人： 邵澄昱

  注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号

  经营范围：房地产开发，建筑安装工程等。

  股东构成：我公司持股比例50%，理想四维地产集团有限公司持股比例50%。

  经营情况：杭州康欣目前正在对杭州余杭区临平新城核心区A-3-17地块项目进行开发建设工作，项目位于临平新城核心区用地性质为二类住宅用地（R21），项目总占地37738㎡，容积率≤2，项目地上规划建筑面积75476㎡，项目成交价格为143,693万元。项目经营情况正常。

  杭州康欣为2018年内成立的公司，最近一期财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  我司对杭州康欣在上一年度提供财务资助情况:无。

  杭州康欣是我司参股公司，不是失信被执行人，杭州康欣及其其它股东方与我司不存在关联关系。

  2、重庆中房嘉润房地产开发有限公司

  成立时间：2014年1月

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人： 曾伏凡

  注册地址： 重庆市渝北区洪湖东路9号

  经营范围：房地产开发。

  股东构成：我公司持股比例70%，关联方中国房地产开发集团有限公司持股比例30%。

  经营情况：嘉润公司目前正在对重庆南岸区中交漫山项目进行开发建设工作，该项目于2014年12月竞得，用地性质为一类居住、二类居住、商业、商务、娱乐康体用地，建设用地面积371,897平方米，总计容建筑面积497,337.10平方米，地块成交总价为人民币135,315万元。项目经营情况正常。

  嘉润公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  我司对嘉润公司在上一年度提供财务资助情况:无。

  嘉润公司是我司控股子公司，不是失信被执行人。嘉润公司与我司不存在关联关系，嘉润公司另一股东中房集团与我司存在关联关系（共同的实际控制人）。

  3、昆明中交金盛置业有限公司

  成立时间：2017年12月

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人： 李军

  注册地址： 云南省昆明市官渡区关兴路320号

  经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造等。

  股东构成：我公司控股子公司昆明中交金汇置业有限公司持股比例70%（注：金汇公司股东构成为我司持股52%，昆明金地云盛房地产开发有限公司持股48%。），中交云南建设投资发展有限公司持股比例30%。

  经营情况：金盛公司目前正在对昆明市巫家坝地块项目进行开发建设工作，该项目于2017年10月25日竞得，地块总面积为65462.52平方米，用途为住宅及商业，土地成交总价为135,458.06万元，项目经营情况正常。

  金盛公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  我司对金盛公司在上一年度提供财务资助情况:无。

  金盛公司是我司参股公司，不是失信被执行人。金盛公司及其其他股东方与我司不存在关联关系，

  三、财务资助风险防范措施

  我司在提供资助的同时，将加强对上述房地产项目公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象在生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司资金安全。

  四、被资助方其他股东的基本情况

  （一）杭州康欣置业有限公司其他股东基本情况

  名称：理想四维集团有限公司

  注册资本：15180万元人民币

  成立时间： 1998年5月

  法定代表人： 陈立强

  注册地址：杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号

  经营范围： 房地产开发、建筑安装工程等。

  主要股东：理想国际控股集团有限公司持有其90%股权。

  理想四维集团有限公司与我司不存在关联关系

  理想四维集团有限公司按其持有杭州康欣股权比例50%以同等条件向康欣公司提供财务资助。

  （二）重庆中房嘉润房地产开发有限公司其他股东基本情况

  名称：中国房地产开发集团有限公司

  注册资本：65981.53万元人民币

  成立时间：1985年12月

  法定代表人：张世文

  注册地址： 北京市海淀区

  经营范围： 国内外房地产综合开发与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑总承包，建筑装修等。

  主要股东：中交房地产集团有限公司持有其100%股权。

  中房集团与我司均受中国交通建设集团有限公司控制，存在关联关系，中房集团按其持有嘉润公司股权比例30%以同等条件提供财务资助。

  （三）昆明中交金盛置业有限公司

  1、名称：中交云南建设投资发展有限公司

  注册资本：10000万元人民币

  成立时间：2016年8月

  法定代表人：杨洁

  注册地址： 云南省昆明市

  经营范围： 市政基础设施项目、交通基础设施、公路桥梁、机场、铁路、环保水处理、港口码头、轨道交通、航道建设；建筑工程总承包等。

  股东构成：昆明城路开发经营有限责任公司持有30%股权，招商财富资产管理有限公司持有20%股权，中交西南投资发展有限公司持有30%股权，中交第一航务工程局有限公司持有15%股权，中交第四航务工程勘察设计院有限公司持有5%股权。上述股东对中交云南建设投资发展有限公司实施共同控制。

  中交云南建设投资发展有限公司与我司不存在关联关系，按其持有金盛公司股权比例30%以同等条件对金盛公司提供财务资助。

  2、名称：昆明金地云盛房地产开发有限公司

  注册资本：3600万元人民币

  成立时间：2017年6月

  法定代表人：张晓峰

  注册地址： 云南省昆明市

  经营范围： 房地产开发及经营；房地产信息咨询；自建房屋的出售、出租和管理。

  主要股东：深圳市金地新城房地产开发有限公司持有其92%的股权。

  昆明金地云盛房地产开发有限公司与我司不存在关联关系，按其间接持有金盛公司股权比例33.6%以同等条件对金盛公司提供财务资助。

  五、董事会意见

  我司本次对部分房地产项目公司提供财务资助，有利于保障项目公司日常经营活动的顺利推进，符合公司正常经营需要；本次接受财务资助的房地产项目公司信用状况良好，所开发的房地产项目发展前景良好，其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与上述项目公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。

  六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺

  我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：中交地产本次对部分房地产项目公司提供财务资助，有利于保障项目公司正常经营活动的开展；本次接受财务资助的房地产项目公司发展前景良好，信用状况和偿债能力良好；其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与上述项目公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于为部分房地产项目公司提供财务资助额度的议案》的表决结果。

  八、公司累计对外提供财务资助的情况

  截至本公告披露日，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为570,727.82万元，不存在逾期未收回的财务资助。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-159

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司关于

  子公司之间提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、提供财务资助基本情况

  重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（以下简称“嘉汇公司”）和重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“嘉润公司”）均为我司控股子公司，现根据经营需要，拟安排嘉汇公司向嘉润公司提供33,000万元借款，利率8%，期限1年。由于接受资助方嘉润公司系我公司与关联方中国房地产开发集团有限公司共同投资设立的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司及控股子公司向与关联方共同投资设立的公司提供资金构成财务资助。

  我司于2018年12月27日召开第八届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本项议案需提交公司股东大会审议，与该事项有关联关系的股东将回避表决。

  二、接受财务资助方基本情况

  名称：重庆中房嘉润房地产开发有限公司

  成立时间：2014年1月

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人： 曾伏凡

  注册地址： 重庆市渝北区洪湖东路9号

  经营范围：房地产开发。

  股东构成：我公司持股比例70%，关联方中国房地产集团开发有限公司持股比例30%

  经营情况：嘉润公司目前正在对重庆南岸区“中交·漫山”项目进行开发建设工作，该项目于2014年12月竞得，用地性质为一类居住、二类居住、商业、商务、娱乐康体用地，建设用地面积371,897平方米，总计容建筑面积497,337.10平方米，地块成交总价为人民币135,315万元。项目经营情况正常。

  嘉润公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  我司对嘉润公司在上一年度提供财务资助情况:无。

  嘉润公司是我司控股子公司，不是失信被执行人。嘉润公司与我司不存在关联关系，嘉润公司另一股东中房集团与我司存在关联关系（共同的实际控制人）。

  三、财务资助风险防范措施

  我司在提供资助的同时，将加强对嘉润公司的经营管理，积极跟踪嘉润公司的日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况,控制资金风险，确保公司资金安全。

  四、嘉润公司其他股东的基本情况

  名称：中国房地产开发集团有限公司

  注册资本：65981.53万元人民币

  成立时间：1985年12月

  法定代表人：张世文

  注册地址： 北京市海淀区

  经营范围： 国内外房地产综合开发与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑总承包，建筑装修等。

  主要股东：中交房地产集团有限公司持有其100%股权。

  中房集团与我司同受中国交通建设集团有限公司控制，因此与我司存在关联关系。由于中房集团同时也是资金提供方嘉汇公司的股东，所以本次无需按其持有嘉润公司的比例提供财务资助，亦不影响财务资助的公平和对等。（注：嘉汇公司股东构成为：我司持股比例40%，中国路桥工程有限责任公司持股比例30%，中房集团持股比例30%。）

  五、董事会意见

  嘉汇公司本次对嘉润公司提供财务资助，有利于保障嘉润公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；嘉润公司所开发的房地产项目发展前景良好，信用状况和偿债能力良好；嘉润公司其它股东由于同时持有资金提供方嘉汇公司的股权，本次未向嘉润公司提供财务资助，不影响财务资助的公平和对等；我司对嘉润公司合并报表，对其拥有控制权，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。

  六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺

  我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：嘉汇公司本次对嘉润公司提供财务资助，有利于保障嘉润公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；嘉润公司信用状况良好，所开发的房地产项目发展前景良好；嘉润公司其它股东由于同时持有资金提供方嘉汇公司的股权，本次未向嘉润公司提供财务资助，不影响财务资助的公平和对等；中交地产对嘉润公司合并报表，对其拥有控制权，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于重庆中房嘉汇房地产开发公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》的表决结果。

  八、公司累计对外提供财务资助的情况

  截至本公告披露日，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为570,727.82万元，不存在逾期未收回的财务资助。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-160

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司关于控股子公司

  重庆中房嘉润房地产开发有限公司

  向中国房地产开发集团有限公司借款

  到期续借的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、借款到期续借的基本情况

  中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“嘉润公司”）与中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）于2014年3月20日和2017年1月17日分别签订了47,000万元的借款合同及借款补充协议（借款期限5年，年利率10%以内）。该合同目前借款余额为28,543.873067万元。其中14,943.873067万元将于2019年1月5日到期，7,600万元将于2019年3月25日到期，6,000万元将于2019年12月4日到期。

  嘉润公司根据实际经营情况及项目开发需要，拟对上述借款中将于近期到期的部分借款申请续借，其中2019年1月5日到期的14,943.873067万元拟续借不超过2个月；2019年3月25日到期的7,600万元拟续借不超过3个月。两笔借款均可根据项目实际情况提前还款，利率均维持原来水平不变，即不超过10%。

  我司曾于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我司向地产集团（包括其下属企业）借款金额不超过400,000万元，借款年利率不超过10%，本次续借前，我司已使用借款额度为195,000万元，本次董事会后，我司已使用向地产集团借款额度为272,543.873067万元，借款金额及利率均未超过股东大会审批的额度，本项议案不需提交股东大会审议。

  由于中房集团与我司均受中交房地产集团有限公司控制，本项议案构成关联交易。我司于2018年12月27日召开第八届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司向中国房地产开发集团有限公司借款到期续借的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本次关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：中国房地产开发集团有限公司

  注册资本：65981.53万元人民币

  成立时间：1985年12月

  法定代表人：张世文

  注册地址： 北京市海淀区

  经营范围： 国内外房地产综合开发与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑总承包，建筑装修等。

  主要股东：中交房地产集团有限公司持有其100%股权。

  实际控制人：国务院国资委

  中房集团与我司均受中交房地产集团有限公司控制，存在关联关系。

  中房集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及中房集团取得资金的成本，本次向中房集团借款利率属于合理范围，未超过股东大会授权范围。

  四、双方拟签订的借款补充协议主要内容

  贷 款 人：中国房地产开发集团有限公司 （以下简称甲方）

  借 款 人：重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称乙方）

  鉴于：

  乙方向甲方目前借款余额为28,543.873067万元。其中14,943.873067万元将于2019年1月5日到期，7,600万元将于2019年3月25日到期，6,000万元将于2019年12月4日到期。

  现甲乙双方本着平等、自愿和诚实信用原则，订立本补充协议，供双方恪守履行。

  第一条 2019年1月5日到期的14,943.873067万元借款延期，期限不超过2个月；2019年3月25日到期的7,600万元借款延期，期限不超过3个月，两笔借款均可根据项目实际情况提前还款。

  第二条 其他条款不变，按原合同执行。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次向关联方借款有利于保障项目公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，体现了关联方对我司主营业务发展的支持。

  六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

  2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

  3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

  4、我司及下属子公司向中交房地产集团有限公司借款195,000万元。

  5、出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司持有的北京联合置业有限公司100%股权。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次嘉润公司向关联方借款的事项有利于保障项目经营发展中的资金需求，借款利率合理,有利于中交地产主营业务持续健康发展，未超过股东大会授权范围。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司向中国房地产开发集团有限公司借款到期续借的关联交易议案》的表决结果。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-161

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司关于控股子公司

  向中交房地产集团有限公司借款暨

  相关担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

  一、借款及担保情况概述

  中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）下属子公司重庆中交西南置业有限公司（以下简称“西南置业”）、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）根据经营情况需要，拟向中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）借款总计55,000万元，年利率不超过10%，期限3年以内，借款主要用于补充流动资金及偿还到期借款，具体如下：

  ■

  本次借款额度未超股东大会授权范围的说明：我司曾于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我司向地产集团借款金额不超过400,000万元，借款年利率不超过10%，本次借款前，我司已使用向地产集团借款额度为195,000万元，本次董事会后，我司已使用向地产集团借款额度为272,543.873067万元，借款金额及利率均未超过股东大会审批的额度，本次向关联方借款不需提交股东大会审议。

  本次担保额度未超过股东大会授权范围的说明：我司曾于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》，其中为西南置提供担保额度为313,000万元，本次担保前，我司已使用为西南置业担保额度30,000万元，本次担保后，我司已使用为西南置业提供担保额度为37,000万元，未超过上述担保额度；为兆嘉公司提供担保额度为155,000万元，本次担保前，我司已使用为兆嘉公司提供担保额度为35,000万元，本次担保后，我司已使用为兆嘉公司提供担保额度为83,000万元，未超过上述担保额度。本次担保不需提交股东大会审议。

  由于地产集团持有我司53.32%股权，是我公司控股股东，本项议案构成关联交易。

  我司于2018年12月27日召开第八届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司向中交房地产集团有限公司借款暨相关担保的议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

  本次关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中交房地产集团有限公司

  法定代表人：赵晖

  注册资本：135,000万元人民币

  住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼

  统一社会信用代码：911100003355015281

  经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。

  实际控制人：国务院国资委

  与我公司的关联关系：地产集团持有我公司53.32%股权，是我司控股股东。

  地产集团自成立以来主营业务发展正常，最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  三、被担保方情况

  1、重庆中交西南置业有限公司

  注册地:重庆市,法定代表人余勇，成立时间2016年1月，注册资本25,000万元，主营业务房地产开发，我公司持有其71%股权，金地（集团）股份有限公司持有其29%股权。股权结构图如下：

  ■

  西南置业是我司并表范围内的控股子公司，目前正在开发重庆“中交·中央公园”项目，公司经营情况正常,不是失信被执行人。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  2、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司

  注册地长沙市，法定代表人石屹松，成立于2004年6月，注册资本10,000万元，主营业务房地产开发，我公司持有其80%股权，中国房地产开发集团公司持有其20%股权。股权结构图如下：

  ■

  兆嘉公司是我司并表范围内的控股子公司，目前正在开发长沙“中交·中央公园”项目，兆嘉公司经营情况正常,不是失信被执行人。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  四、向关联方借款及相关担保的说明

  （一）借款利率的定价政策及定价依据

  近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及地产集团取得资金的成本，本次向地产集团借款利率属于合理范围，未超过股东大会审议的额度。

  （二）担保的相关说明

  我司为西南置业提供连带责任保证7,000万元，西南置业另一股东金地（集团）股份有限公司未按其持股比例提供担保，由西南置业向我司提供全额反担保。

  我司为兆嘉公司提供连带责任保证48,000万元，兆嘉公司另一股东中国房地产开发集团公司未按其持股比例提供担保，由兆嘉公司向我司提供全额反担保。

  五、向关联方借款的目的以及对上市公司的影响

  本次向关联方借款有利于保障公司项目建设过程中对资金的需求，保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，体现了地产集团对我司主营业务发展的支持，不存在损害上市公司利益的情形。

  六、董事会对担保事项的意见

  本次为控股公司担保事项有利于保障西南置业、兆嘉公司开发项目建设对资金的需求，符合我司及控股子公司整体利益；被担保的子公司经营状况正常，具备偿还到期债务的能力；我公司对子公司的经营和财务决策有控制权，财务风险处于可有效控制的范围内；西南置业、兆嘉公司均对我司提供全额反担保，上述担保风险可控。公司董事会同意提供上述担保。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对本次控股子公司向关联方借款事项进行了事前认可并发表独立意见如下：本次西南置业和兆嘉公司向关联方借款暨相关担保事项有利于保障项目经营发展中的资金需求，借款利率合理,有利于中交地产主营业务持续健康发展，未超过股东大会授权范围。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于控股子公司向中交房地产集团有限公司借款暨相关担保的议案》的表决结果。

  八、当年年初至披露日与该关联方累计发生的关联交易情况

  1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

  2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

  3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

  4、我司及下属子公司向地产集团有限公司借款195,000万元。

  5、出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司持有的北京联合置业有限公司100%股权。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-162

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司

  关于向关联方借款额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为提高决策效率，保证中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）在参加土地竞拍和项目建设中的资金需求，经与中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）协商，我司（包括下属控股子公司）拟向地产集团（包括下属控股子公司）借入款项不超过80亿元人民币，借款年利率不超过10%，借款期限为6个月-60个月，上述借款额度使用有效期自股东大会审议通过本项议案之日起至2019年12月31日止。

  由于地产集团持有我司53.32%股权，是我公司控股股东，本项议案构成关联交易。我司已于2018年12月27日召开第八届董事会第三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度向关联方借款额度的关联交易议案》。关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，并提请股东大会在上述借款额度范围内，授权公司董事会审批具体借款事宜。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中交房地产集团有限公司

  注册资本：135,000万元人民币

  住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼

  法定代表人：赵晖

  统一社会信用代码：911100003355015281

  经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

  实际控制人：国务院国资委

  地产集团自成立以来主营业务发展正常。

  与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我公司控股股东。

  地产集团自成立以来主营业务发展正常，最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  地产集团及其下属子公司向我公司或我公司指定的控股子公司出借总额度最高不超过人民币80亿元的资金，借款期限6个月-60个月，借款年利率不超过10%，额度使用有效期自股东大会审议通过本项议案之日起至2019年12月31日止。

  四、交易的定价政策及依据

  近期随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及地产集团取得资金的成本，本次向地产集团借款年利率属于合理范围。

  五、委托授权

  1、本议案在公司股东大会审议通过以后，股东大会授权公司董事会在上述借款额度范围内审批借款事宜并及时披露。

  2、本次授权有效期自公司股东大会审议通过本项议案之日起至2019年12月31日止。

  六、涉及交易的其它安排

  无

  七、交易的目的和影响

  为保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，公司须在土地、资金等方面做好充分准备。本次向关联方借款有利于保障公司参加土地竞拍、项目建设过程中对资金的需求，体现了关联方对上市公司主营业务发展的支持。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对本次向关联方借款额度事项进行了事前认可并发表独立意见如下：本次向关联方申请借款额度事宜有利于保障中交地产经营发展中的资金需求，借款利率合理,有利于中交地产主营业务持续健康发展。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于2019年度向关联方借款额度的关联交易议案》的表决结果。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

  1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

  2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

  3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

  4、我司及下属子公司向地产集团有限公司借款195,000万元。

  5、出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司持有的北京联合置业有限公司100%股权。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-163

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  债券代码：112410 债券简称：16中房债

  债券代码：118542 债券简称：16中房私

  债券代码：118858 债券简称：16中房02

  中交地产股份有限公司关于召开

  2019年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

  （二）召集人：经公司第八届董事会第三次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

  （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议召开时间：2019年1月14日14：50。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月14日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月13日15：00至2019年1月14日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

  人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

  投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

  的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于为部分房地产项目公司提供财务资助额度的议案》。

  （二）审议《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。

  （三）审议《关于2019年度向关联方借款额度的关联交易议案》。

  上述议案中，请关联方股东中交房地产集团有限公司回避表决第（二）、（三）项议案。上述议案详细内容已于2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018-158、159、162号。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  （一）参加现场会议的登记方法：

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：2019年1月10日、11日上午9：00至下午4：30。

  （三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

  （四）联系方式：

  通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

  邮政编码：401147

  电话号码：023-67530016

  传真号码：023-67530016

  联系人：王婷、容瑜

  （五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  六、备查文件

  第八届董事会第三次会议决议。

  附件1：授权委托书

  附件2：参加网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  中交地产股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  附件1：

  授权委托书

  本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第一次临时股东大会 ；

  二、该代理人有表决权/无表决权；

  三、该表决权具体指示如下：

  （一）审议《关于为部分房地产项目公司提供财务资助额度的议案》。（赞成、反对、弃权）

  （二）审议《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

  （三）审议《关于2019年度向关联方借款额度的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）

  四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360736

  2、投票简称：中交投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年1月14日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日15：00，结束时间为2019年1月14日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。