本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2018年12月19日至12月26日以书面表决形式审议批准了公司与长安福特汽车有限公司（“长安福特”）之间的《产品分销服务合同》，批准了公司全资子公司江铃汽车销售有限公司与长安汽车金融有限公司（“长安金融”）之间的《汽车批售融资利息补贴协议》和《汽车零售贷款利息补贴协议》，批准了江铃汽车销售有限公司与福特汽车金融（中国）有限公司（“福特金融”）之间的《批售融资利息补贴协议》和《零售贷款利息补贴协议》，并授权执行副总裁金文辉代表公司签署上述协议。

  应出席会议董事9人，实到9人。

  由于长安汽车股份有限公司（“长安汽车”）和福特汽车公司（“福特”）各持有长安福特汽车有限公司50%的股权，而长安汽车持有本公司第一大股东江铃控股有限公司（持有本公司41.03%的股权）50%的股权，福特持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，并且长安金融是长安汽车的关联公司，福特金融是福特的关联公司，上述交易构成关联交易。

  在对与长安福特之间的《产品分销服务合同》的表决中，关联董事陈安宁、姜大卫、范炘和袁明学回避表决，其余董事均同意此议案。

  在对江铃汽车销售有限公司与长安金融之间的《汽车批售融资利息补贴协议》和《汽车零售贷款利息补贴协议》的表决中，关联董事袁明学回避表决，其余董事均同意此议案。

  在对江铃汽车销售有限公司与福特金融之间的《批售融资利息补贴协议》和《零售贷款利息补贴协议》的表决中，关联董事陈安宁、姜大卫和范炘回避表决，其余董事均同意此议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （1）长安福特汽车有限公司

  注册地址：重庆市北部新区鸳鸯镇长福西路一号

  法人代表：张宝林

  企业类型：中外合资有限责任公司

  注册资本：2.41亿美元

  注册时间：2001年4月27日

  股权结构：长安汽车50% ；福特亚太汽车控股有限公司35%；福特汽车（中国）有限公司 15%。

  经营范围：生产乘用车及其零件；销售自产产品；进行汽车和零部件的研究、开发；提供售后服务（含提供维修用零部件）、培训（不含教育培训）、仓储服务（不含危险化学品）及其他相关的服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

  最近一期经审计的财务数据：

  单位：亿元人民币

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  （2）长安汽车金融有限公司

  注册地址：重庆市江北区江北城西大街27号12-1至12-6、13-1、13-2

  法人代表：冯长军

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币4,768,431,002元

  注册时间：2012年8月13日

  股权结构：中国兵器装备集团有限公司30.37%；重庆长安汽车股份有限公司28.66%；兵器装备集团财务有限责任公司20.97%；重庆渝富资产经营管理集团有限公司20.00%。

  经营范围：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。

  最近一期的财务数据：

  单位：亿元人民币

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  （3）福特汽车金融（中国）有限公司

  注册地址：上海浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼19层、20层

  法人代表：Ronald R THACKRAH

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  注册资本：人民币37.6亿元

  注册时间：2005年6月6日

  股权结构：由福特汽车信贷有限责任公司100%投资。

  经营范围：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务。

  最近一期的财务数据：

  单位：亿元人民币

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  三、与长安福特之间的《产品分销服务合同》的主要内容

  （1）江铃汽车委托长安福特按照本合同在中国市场内提供全面的分销服务，包括与合同产品的营销、销售、服务以及经销商网络的建立和管理有关的业务和经营活动。

  （2）江铃汽车应就长安福特于本合同项下提供的与合同产品相关的分销服务，按季度向长安福特支付分销服务费。

  （3）本合同自签署之日起生效，期限为首款合同产品投产之日起十二个月。如果本协议未能于上述期限内被反映合同产品新分销安排的协议取代，则双方同意本合同期限自动延期4年；若在该延期4年之后，各方仍未就再次延期达成一致的，本合同将不再延期。

  注：上述分销服务费2019年度金额预计不超过人民币2.8亿元。

  四、与长安金融（或与福特金融）之间的《批售融资利息补贴协议》和《零售贷款利息补贴协议》的主要内容

  （1）江铃汽车根据市场环境和经销商车辆销售情况，将不时推出不同的贴息计划。本协议项下的贴息计划适用于经销商通过长安金融（或福特金融）提供的融资向江铃汽车购买的车辆。

  （2）长安金融（或福特金融）将根据贴息计划向客户提供分期融资产品。

  （3）江铃汽车推出的每个贴息计划适用的贴息利率由江铃汽车和长安金融（或福特金融）不时协商一致确定。如果贴息期间发生利率调整，自利率调整生效日起的贴息金额，将按照调整后的利率结算。

  （4）江铃汽车按月向长安金融（或福特金融）支付上一个月的贴息金额。

  （5）本合同自签署之日起生效，执行期限为一年。如果在每次协议到期前一个月内本协议任何一方均未以书面形式表示要终止本协议，协议期限将每次自动延长一年。

  注：上述向长安金融（或福特金融）支付的贴息金额2019年度预计分别不超过人民币8000万元。

  五、本次关联交易的定价政策

  与长安福特之间的《产品分销服务合同》中的分销服务费为协议定价。

  与长安金融（或与福特金融）之间的《批售融资利息补贴协议》和《零售贷款利息补贴协议》中的贴息利率基于市场利率确定。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易将能提升公司产品的销量。

  七、本公司于2018年1月1日至2018年11月30日期间与长安福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币2004万元；与长安金融（或与福特金融）于上述期间未发生交易。

  八、独立董事意见

  公司独立董事卢松、李显君和王琨就公司与长安福特之间的《产品分销服务协议》、江铃汽车销售有限公司与长安金融之间的《汽车批售融资利息补贴协议》和《汽车零售贷款利息补贴协议》、江铃汽车销售有限公司与福特金融之间的《批售融资利息补贴协议》和《零售贷款利息补贴协议》发表独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了与长安福特的《产品分销服务协议》、以及分别与长安金融和福特金融的《批售融资利息补贴协议》和《零售贷款利息补贴协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为相关协议中的约定符合一般商业原则，是公平、合理的。

  九、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

  2、公司独立董事就《产品分销服务协议》等有关协议的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日