证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-133

  广东凯普生物科技股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更 、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

  3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议通知情况

  广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2018-127）和《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2018-128）。

  （二）会议召开情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  现场会议时间：2018年12月27日（星期四）15：00。

  网络投票时间：2018年12月26日至2018年12月27日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日9:30至11：30，13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日15：00至2018年12月27日15：00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室。

  5、会议主持人：董事长黄伟雄先生因工作原因无法参加本次股东大会，经半数以上董事共同推举，由董事、总经理管乔中先生主持。

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （三）会议出席情况

  1、股东出席总体情况：

  出席本次股东大会的股东或股东代表共计5人，代表有表决权股份数87,227,100股，占公司有表决权股份总数的48.9686%（截止股权登记日公司总股本182,008,000股，其中公司已回购的股份数量为3,879,263股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为178,128,737股）。其中：通过现场会议投票的股东或股东代表共5名，代表股份数87,227,100股，占公司有表决权股份总数的48.9686%。通过网络投票的股东共0名，代表有股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东3人，代表股份7,501,100股，占公司有表决权股份总数的4.2111%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份7,501,100股，占公司有表决权股份总数的4.2111%。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

  3、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，广东信达律师事务所律师对本次会议进行了见证。

  二、议案的审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更备案的议案》

  同意87,227,100股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数0.0000%。表决结果为通过。

  该议案为特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。

  （二）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈关联交易管理制度〉的议案》

  同意87,227,100股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数0.0000%。表决结果为通过。

  该议案为普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的二分之一以上通过。

  （三）审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  同意87,227,100股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数0.0000%。表决结果为通过。

  该议案为普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的二分之一以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、广东凯普生物科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东凯普生物科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

  广东信达律师事务所

  关于广东凯普生物科技股份有限公司

  二〇一八年第四次临时股东大会的

  法律意见书

  信达会字[2018]第257号

  致：广东凯普生物科技股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

  现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

  信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  一、关于本次股东大会的召集与召开

  根据贵公司董事会于2018年12月11日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第四次临时股东大会通知的补充公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  2018年12月27日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。

  贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

  经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会的人员资格

  1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

  出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份87,227,100股，占贵公司有表决权股份总数的48.97%。

  （1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份87,227,100股,占贵公司有表决权股份总数的48.97%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

  （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共0名，合计持有贵公司有表决权股份0股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

  2．出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

  信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

  3．本次股东大会的召集人

  经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

  1. 《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更备案的议案》；

  2. 《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈关联交易管理制度〉的议案》；

  3. 《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

  本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

  根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述议案获有效表决通过。

  信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  广东信达律师事务所

  负责人： 见证律师：

  张 炯 周凌仙

  孟祥滨

  年 月 日