证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-002

  安徽省交通规划设计研究总院股份

  有限公司第二届董事会第十七次会议

  决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（临时会议）于 2019 年1月13日以通讯方式召开，会议通知于2019年1月11日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  公司独立董事就变更部分募集资金投资项目的事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将根据募集资金管理要求在上海浦东发展银行合肥分行桐城路支行开立募集资金专项账户，用于变更后新增 “业务布局股权投资项目”对应募集资金的存储和使用。

  该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会通知》。

  该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

  2019年1月14日

  证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-003

  安徽省交通规划设计研究总院股份

  有限公司第二届监事会第十五次会议

  决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年1月13日以通讯方式召开。会议通知于2019年1月11日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

  该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

  2019年1月14日

  证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-004

  安徽省交通规划设计研究总院股份

  有限公司关于修订《公司章程》的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  一、《公司章程》修订情况

  公司根据经营发展与资金管理的需要，拟对《公司章程》进行修订。

  一是目前《公司章程》中的经营范围存在业务领域和业务链覆盖不全面、业务形态表述不系统清晰问题，难以完全满足公司总体战略发展需求，为了加快推动产业升级，加快布局勘察设计全产业链，稳妥拓展总承包业务、全过程工程咨询、技术产业化和业务布局全国化，积极参与外部竞争，拟对《公司章程》中的经营范围进行修订，并根据修订后的《公司章程》办理工商注册的经营范围变更。

  二是为充分发挥公司资金利用效率，拟将《公司章程》中关于董事会委托理财的批准权限按照上海证券交易所相关规定进行调整。

  具体修订情况如下：

  ■

  以上关于经营范围的修订具体以工商行政管理机关核定内容为准。

  二、本次《公司章程》修订，尚需提交公司股东大会审议

  特此公告。

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

  2019年1月14日

  证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-005

  安徽省交通规划设计研究总院股份

  有限公司关于变更部分募集资金投资

  项目的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 原项目名称：“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”、“营销与服务网络建设项目”

  ● 新项目名称，投资总金额：“提高公司生产能力建设项目”，投资金额40,718.17万元；“提高公司研发能力建设项目”，投资金额20,324.25万元；“营销与服务网络建设项目”，投资金额2,303.18万元；“业务布局股权投资项目”，投资金额3,030.00万元。四个项目投资总金额66,375.60万元，其中使用募集资金58,750.00万元，使用自筹资金7,625.60万元。

  ● 变更募集资金投向的金额：原“营销与服务网络建设项目”投资金额变更8,827.32万元。

  ● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”为2022年1月（建设期3年）；“营销与服务网络建设项目”为2021年1月（建设期2年），“业务布局股权投资项目”为2020年1月（建设期1年）。

  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1163号文）核准，公司于向社会公开发行人民币普通股（A股）8,120.00万股，每股发行价为10.44元，募集资金总额为人民币847,728,000.00元，扣除发行费用50,807,100.98元（不含税）后，实际募集资金净额为796,920,899.02元。该募集资金已于2017年8月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4846号《验资报告》验证。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  上述项目的投资总额为79,750.00万元，募集资金将全部用于上述项目。截至2018年末公司累计已使用募集资金22,715.12 万元，详见下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据截止至2018年12月31日，未经审计。

  本次拟变更的项目为原“提高公司生产能力建设项目”、原“提高公司研发能力建设项目”、原“营销与服务网络建设项目”。本次变更主要结合最新实际需求，对上述原三项目内具体建设方案、构成明细和募集资金在各项目中的投资金额进行调整，增加了“业务布局股权投资项目”。“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”的项目名称及投资方向均不变更，“营销与服务网络建设项目”分成“营销与服务网络建设项目”和“业务布局股权投资项目”两个项目（其中业务布局股权投资项目为新设立子公司，并未改变资金使用方向，其内容仍为“营销与服务网络建设”），变更后募集资金投资项目总额为66,375.60万元，涉及变更投向的总金额为8,827.32万元，占总筹资额的比例15.03%。本次拟变更的项目的具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：原募集资金投资项目继续增加投入的不计入投向变更。

  变更后的投资项目紧密联系公司主营业务，募集资金与总投资金额的差额由公司以自筹资金弥补资金缺口。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。

  2019年1月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、提高公司生产能力建设项目

  （1）原项目基本情况

  项目主要包括：（1）生产基地工程，新建勘察设计、规划研究、试验检测等生产职能用房及配套设施；（2）重点扩建规划分院、智能交通分院、岩土隧道分院、桥梁事业委员会、市政事业委员会、七星测试，新建道路改扩建设计分院、水运分院、海外事业部，以提高公司整体竞争实力，满足市场需求。

  （2）原项目投资情况

  项目计划投资27,873.40万元，项目计划投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  （3）原项目经济效益估计

  项目计算期合计为13年，其中建设期为3年，经营期从第4年开始计算，总计为10年。项目建成后年均新增营业收入为29,494.20万元，年均新增净利润6,101.70万元，税后财务净现值（Ic=12%）为11,433.20万元，投资回收期（所得税后）为6.83年（含建设期），总投资收益率为25.75%，盈亏平衡点为60.19%。

  （4）原项目实际投资情况

  截至2018年12月31日，该项目已使用原募集资金919.27 万元（未经审计），投入购置了计算机、打印机等设备，造价、BIM、深基坑支护等软件，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。

  2017年8月22日，公司与中国农业银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“农行安徽省分行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在农行安徽省分行开设募集资金专项账户（账号：12089001040021356），截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额为17,000万元，募集资金专用账户利息与现金管理收入为707.27 万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,661.40万元。募集资金存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、提高公司研发能力建设项目

  （1）原项目基本情况

  公司计划投资16,816.10万元用于提高公司研发能力建设项目。项目主要包括：（1）研发基地工程，主要包括研发用房及配套设施；（2）重点扩建工程技术研究院、扩建交通节能环保技术行业研发中心、扩建桥梁诊断工程技术研究中心，以提高公司科研能力以及整体竞争实力，满足市场需求。其中，扩建工程技术研究院项目向下细分为扩建三维数字化技术中心和扩建道路与材料研究中心，从而提升公司在三维设计、道路养护维修新技术、新材料等方向的研发水平。

  （2）原项目投资情况

  项目计划投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  （3）原项目经济效益估计

  项目的实施是对公司整体工程咨询服务能力的提升，并重点突出了环保交通、桥梁诊断等方面的研究设计能力建设。通过科研配置的提升、软硬件升级和优秀人才的引进，可有效提高公司的整体研发水平，进一步提高研发能力在公司生产经营中的关键作用。

  项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和研发能力的建设，有助于本公司紧密围绕主营业务发展，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有利条件，增加公司持续盈利能力。该项目完成后产生的效益将主要在本公司的整体利润中进行体现。

  （4）原项目实际投资情况

  截至2018年12月31日，该项目已使用原募集资金716.87万元（未经审计），投入购置了计算机、打印机、试验及检测仪器等设备，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。

  2017年8月22日，公司与兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行（以下简称“兴业银行寿春路支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行寿春路支行开设募集资金专项账户（账号：499020100100235655），截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额为11,000万元，募集资金专用账户利息与现金管理收入为555.01万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为5,654.24万元。募集资金存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、营销与服务网络建设项目

  （1）原项目基本情况

  为了有效增强省外分院（公司）业务承接、生产能力，建立和完善全国性营销与服务网络，从而提高公司在全国市场的总体竞争力，扩大公司的市场规模，公司拟投入14,060.50万元用于营销与服务网络建设项目，依托本部生产研发平台和营销体系，进行省外核心区域的云南分院、西北分院、重庆分公司、广东分公司、四川分公司的建设，以加强对省外核心区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，实现公司整体利润的最大化。

  （2）原项目投资情况

  原项目投资如下：

  单位：万元

  ■

  （3）原项目经济效益估计

  项目计算期合计为12年，其中建设期为2年，经营期从第3年开始计算，总计为10年。项目建成后年均新增营业收入为11,887.90万元，年均新增净利润2,112.90万元，税后财务净现值（Ic=12%）为2,744.00万元，投资回收期（所得税后）为6.80年（含建设期），总投资收益率为20.04%，盈亏平衡点61.58%。

  （4）原项目实际投资情况

  截至2018年12月31日，该项目已使用原募集资金136.89万元（未经审计），投入购置了计算机、打印机等设备，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。

  2017年8月22日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行桐城路支行（以下简称“浦发银行桐城路支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行桐城路支行开设募集资金专项账户（账号：58050078801600000029），截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额为4,000万元，募集资金专用账户利息及现金管理收入为309.29万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,232.90万元。募集资金存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本次部分募集资金投资项目的具体原因

  1、提高公司生产能力建设项目

  随着公司的迅速发展，特别是上市后，公司调整优化生产经营模式，业务规模的不断增长，生产用房紧张，原募投项目建设方案已不能满足未来生产发展需求，需要重新寻求场地以获得更大发展空间，提高生产能力，基于上述原因公司已于2018年3月30日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署〈投资协议书〉及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，申请在合肥高新技术产业开发区(以下简称：“高新区”）购买土地，“提高公司生产能力建设项目”在新购买的土地上实施。

  随着外部市场需求和公司业务整合拓展，公司顺应外部市场需求和内部资源实际，对生产组织架构进行优化调整以应对市场发展，原募集资金使用范围已不能覆盖目前所有的机构，不能充分利用募集资金促进公司发展，需按目前组织结构扩大使用范围。同时，公司发展一体化综合咨询和相关产业链延伸业务，需要对市场相关业务资源进行整合。另外，基于近年来生产、管理数字化、信息化、协同化以及云端平台化发展，对生产经营数字化、信息化需求以及所涉及的软件和设备需求有了新变化。因此，公司需要在对募集资金投向不改变的情况下，结合外部市场形势和内部资源整合，对募集资金进行合理的优化配置，使之尽快最高效合理使用。

  2、提高公司研发能力建设项目

  随着近年公司科研能力发展，科研成果转化和核心研发能力提高都需要场地规模和设备升级，公司作为交通部交通节能环保技术与装备研发中心，安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心，近期还成为工程智能建造技术研发中心的依托单位。积累的标准化和工厂化建造技术成果急需研发和试验场所推进和转化场地严重不足，且目前社会化租赁场地和用房结构难以满足研发和试验需求。基于上述原因公司已于2018年3月30日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署〈投资协议书〉及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，申请在高新区购买土地，“提高公司研发能力建设项目”在新购买的土地上实施。

  3、营销与服务网络建设项目

  公司经营布局发生变化，原募投项目基于公司首次公开发行申报当时省外的经营状况拟订，项目计划建设重庆分公司、云南分院、西北分院、广东分公司及四川分公司。近年来，结合国家基础设施投资政策和方向、结构变化，根据当前省外市场拓展和基于一体化咨询、一站式服务的发展战略，公司及时优化了经营模式，建立了2个省外（南方、北方）综合业务运营平台和海外事业部。省外经营工作发展迅速，目前建立和注册10余个驻外分支机构，海外业务也在迅速成长，原募集资金使用范围已不能覆盖目前所有的机构，不能充分利用募集资金促进公司发展，需按目前组织结构扩大使用范围。另外，随着近几年各地经济发展，房地产成本不断提升，公司作为技术密集型和人力密集型高科技企业，需要结合驻地实际，考虑购买、租赁等多种方式建设，对于培育型或业务规模不够成熟的区域，拟采经营窗口型，采用租赁生产场地模式投入建设节约大量资金投入更需要的生产、研发。同时，结合公司生产经营数字化、信息化统一建设，合理进行资金投入，更好提高利用效率。因此，需要在原来营销与服务网络建设项目投资方向基础上，进一步根据实际调整使用区域范围和结构。

  随着市场拓展多元化，营销与服务网络建设模式不能满足实际需要。原计划全部采取自建方式，办公场所、设备等均为购买，人员为自主引进和招聘。投入大、周期长、不能完全满足实际需要，对于市场较为成熟稳定或规模较大的区域，采取股权投资建立全资或合作成立控股公司，可以快速实现业务布局。随着公司登陆资本市场，整合资源的方式更加多元，作为技术密集型和人力密集型高科技企业，需要结合实际，采取股权投资方式进一步强化业务布局。因此，需要从原来营销与服务网络建设项目投资项目中分离部分资金，新增业务布局股权投资项目。

  三、新项目的具体内容

  （一）项目基本情况

  1、项目名称和资金投向

  本次变更总体没有改变原“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”、“营销与服务网络建设项目”的资金使用方向。

  原“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”的项目名称及投资方向均不变更，仅根据实际需求做规模调整和内部使用优化；原“营销与服务网络建设项目”根据目前外部市场拓展实际，把部分资金调入前述两个项目，剩余资金分成“营销与服务网络建设项目”和“业务布局股权投资项目”两个项目，其中“业务布局股权投资项目”通过股权投资新设立子公司，并未改变资金使用方向，其内容仍为“营销与服务网络建设”。

  2、新项目主要变更内容

  （1）提高公司生产能力建设项目

  a.根据公司第二届董事会第十一次会议决议，拟在高新区购买土地，变更“提高公司生产能力建设项目”实施地点到新购土地，同时需要根据实际需求扩大建筑工程规模；

  b.根据公司战略规划，基于发展一体化综合咨询业务，把目前公司所有生产机构按“路、城、水”业务规划整合成三个业务板块，如下图所示：

  ■

  ■

  c.涉及数字化、信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项目统一建设；

  d.根据实际需求调整生产设备、人力资源投入费用。

  （2）提高公司研发能力建设项目

  a.根据公司第二届董事会第十一次会议决议，拟在高新区购买土地，变更“提高公司研发能力建设项目”实施地点到新购土地，同时需要根据实际需求扩大建筑工程规模；

  b.涉及数字化、信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项目统一建设；

  c.根据实际需求调整研发设备、人力资源投入费用。

  （3）营销与服务网络建设项目

  a.以“南方联区”、“北方联区”、“海外事业部”为建设对象，变更募投项目（如下图所示）；

  ■

  b.涉及信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项目统一建设；

  c.根据实际需求调整生产设备、人力资源投入费用。

  （4）业务布局股权投资项目

  原“营销与服务网络建设项目”均全部采取自购生产场地、自主招聘人员的模式，投入大、周期长、不能完全满足实际需要，对于市场较为成熟稳定或规模较大的区域，采取股权投资建立全资或合作成立控股公司，可以快速实现业务布局。

  在西北区域，为快速扩大西北地区市场占有率，充分利用区域技术力量和经营资源，公司与甘肃宗合勘察设计研究有限公司（以下简称“甘肃宗合”）在甘肃省兰州市共同投资成立“甘肃天成道桥勘察设计有限公司”（以下简称“甘肃天成”，2018年11月5日完成工商注册），打造公司西北区域业务中心，甘肃天成注册资本为人民币600万元人民币，公司认缴金额330万元、股权比例55%，甘肃宗合认缴金额270万元、股权比例45%。合作方甘肃宗合属于有限责任公司（自然人独资），国家工商行政管理局于2017年5月6颁发了法人营业执照，注册号为91620102MA72QUJB67，法定代表人王长玉，注册资金500万，经营范围：公路工程监理、工程设计；建筑工程设计；工程勘察综合服务；工程咨询；工程测量；地质灾害危险性评估、治理工程；公路、桥梁、城市园林设计及施工；工程招标代理；建筑劳务分包；工程技术开发、技术转让、技术咨询。

  在西南区域，公司结合省外经营网络市场经营统筹布局需要，为了更加深入开展属地化经营，将现在公司已较为成熟的西南市场做大做强，在四川省成都市设立全资子公司“四川天设交通科技有限公司”（以下简称“四川天设”，2018年12月28日完成工商注册），注册资本2,700万元，公司认缴金额2,700万元，作为公司的西南区域中心，深耕西南市场。

  因此，公司拟从原“营销与服务网络建设项目投资项目”中使用资金3,030万元，新增“业务布局股权投资项目”，用于缴纳“甘肃天成”、“四川天设”的认缴出资。

  （二）投资估算

  变更后募集资金投资项目总额为66,375.60万元，计划使用募集资金58,750.00万元，资金缺口7,625.60万元由公司自筹资金投入。详见下表：

  单位：万元

  ■

  1、提高公司生产能力建设项目

  本项目预计总投资为40,718.17万元。项目主要包括：（1）生产基地建筑工程，新建勘察设计、规划研究等生产职能用房及配套设施；（2）扩建路业务板块、城业务板块、水业务板块，以提高公司整体竞争实力，满足市场需求。

  本项目计划使用募集资金33588.20万元，不足部分由公司自筹资金投入。详见下表：

  单位：万元

  ■

  a、生产基地建筑工程

  本期建设生产基地建筑工程费用预计总额28,701.26元，总建筑面积58,016.19平方米。详见下表：

  单位：万元

  ■

  b.生产设备投入

  生产设备投入费用预计总额5,488.28万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  c.数字设计院工程

  数字设计院工程投入费用预计总额2,646.93万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  d.人力资源投入

  本项目拟引进人才379名，其中普通设计生产人员370人、专家型高端人才9人。拟使用846万元用于人才引进、员工培训、国家注册人员奖励及津贴等关支出。

  单位：万元

  ■

  2、提高公司研发能力建设项目

  本项目预计总投资为20,324.25万元。项目主要包括：（1）研发基地建筑工程，主要包括研发用房及配套设施；（2）扩建工程技术研究院、扩建交通节能环保技术行业研发中心、扩建桥梁诊断工程技术研究中心，以提高公司科研能力以及整体竞争实力，满足市场需求。

  本项目计划使用募集资金19,928.62万元，不足部分由公司自筹资金投入。

  单位：万元

  ■

  a、研发基地建筑工程

  研发基地建筑工程费用预计总额15,198.74万元，总建筑面积27,449.26平方米。详见下表：

  单位：万元

  ■

  b.研发设备投入

  研发设备投入费用预计总额3,343.39万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  c.数字设计院工程

  数字设计院工程投入费用预计总额1,612.12万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  d.人力资源投入

  本项目拟引进人才102名，其中普通研发人员86人、专家型高端人才4人。拟使用170万元用于人才引进、员工培训、国家注册人员奖励及津贴等关支出。

  单位：万元

  ■

  3、营销与服务网络建设项目

  本项目预计总投资为2,303.18万元。依托本部生产研发平台和营销体系，进行2个省外（南方、北方）综合业务运营平台和海外事业部建设，以加强对核心区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，实现公司整体利润的最大化。

  本项目计划使用募集资金投入2,203.18万元，不足部分由公司自筹资金投入。

  单位：万元

  ■

  a.租赁、装修办公场所

  拟投入690万元用于租赁、装修办公场所，其中南方、北方联区各投入275.00万元，海外事业部投入140.00万元。

  单位：万元

  ■

  b.数字设计院工程

  数字设计院工程投入费用预计总额705.56万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  c.生产设备投入

  生产设备投入费用预计总额613.76万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  d.人力资源投入

  本项目拟引进人才45名，其中普通研发人员40人、专家型高端人才5人。拟使用175.00万元用于人才引进、员工培训、国家注册人员奖励及津贴等关支出。

  单位：万元

  ■

  4、业务布局股权投资项目

  公司拟投资3,030.00万元，用于缴纳在省外已成立的（全资、合资）子公司的认缴出资，其中在西南地区全资子公司四川天设，认缴金额2,700.00万；西北地区控股子公司甘肃天成，认缴出资330万元。本项目计划全部使用募集资金投入，详见下表：

  单位：万元

  ■

  （三）项目进度计划

  1、提高公司生产能力建设项目

  根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为3年，建设投资在建设期内按32%、34%和34%的比例投入；铺底流动资金在建设期最后一年投入。

  2、提高公司研发能力建设项目

  根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为3年，建设投资在建设期内按26%、37%和37%的比例投入。

  3、营销与服务网络建设项目

  根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为2年，建设投资在建设期内按45%和55%的比例投入；铺底流动资金在建设期最后一年投入。

  4、业务布局股权投资项目

  根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为1年，建设投资在建设期内按100%的比例投入。

  （四）市场前景和经济效益估算

  我国工程技术咨询行业收入、规模、效益和从业人员等各项发展与固定资产投资规模密切相关，同时与国家的宏观经济政策和行业发展导向紧密相联。国家宏观经济政策和行业发展的周期性、导向性对行业影响较大。

  根据住房和城乡建设部2018年8月9日公布的《2017年全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，较2016年33,337.5亿元增长30.2%，工程勘察设计企业全年利润总额2,189亿元，与上年相比增加11.6%，工程勘察设计行业形势向好。

  根据国家统计局2018年7月16日公布数据，2018年1-6月份，全国固定资产投资（不含农户）297,316亿元，同比增长6%，增速比1-5月份回落0.1个百分点。第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长7.3%，增速比1-5月份回落2.1个百分点，其中，公共设施管理业投资增长5.8%，增速回落2.8个百分点，道路运输业投资增长10.9%，增速回落3.9个百分点。根据交通运输部公布的统计数据，上半年交通固定资产投资规模仍高位运行。上半年，交通固定资产投资完成1.33万亿元，同比保持稳定。公路水路完成投资9,806亿元，同比增长1.4%，进度较去年同期加快0.7个百分点，其中，高速公路、农村公路分别完成投资4311亿元和1,909亿元，同比分别增长12.8%和1.8%，普通国省道完成投资2,846亿元，同比下降13.2%，水运建设完成投资511亿元，同比下降9.0%。2018年上半年，国家、地方各类工程建设规模和固定资产投资规模虽在增速上有部分回落和结构上有所调整，但总量仍保持增加，工程技术咨询行业也随之发展。

  2018年国家固定资产投入和基础设施规模仍将持续在较高发展水平。“十三五”是中国全面建成小康社会的决胜阶段，十九大提出加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基础设施网络建设，建设“交通强国”。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年固定资产投资和基础设施投资维持较高增长，给设计咨询及相关产业链延伸提供了广阔发展前景。

  从市场需求来看。十九大提出，当前中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，实施乡村振兴战略和区域协调发展战略，推进西部大开发和中部地区崛起。预示着基础设施投入将转向结构和区域性调整、品质提升，工程投资由服务于经济建设转向服务于民生与经济并行，这对工程咨询相关产业生产经营布局的转变带来机遇和挑战，也带来了新的业务增长点。

  2017年，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》对加快推行工程总承包和培育全过程工程咨询提出要求。投资结构的优化、竞争要素的改变、商业生态的调整，行业在互联网、资本的力量对行业影响愈发强烈，随着工程建设的产业链将重组和建设工程全周期一体化服务成为趋势和行业工程建设运作模式和组织方式的不断发展，总承包、一体化咨询逐渐成为新的业务领域和拓展方向。

  1、提高公司生产能力建设项目

  项目计算期合计为13年，其中建设期为3年，经营期从第4年开始计算，总计为10年。项目建成后年均新增营业收入为49,630.05万元，年均新增利润总额13,050.64万元，项目所得税后财务内部收益率为20.77%，财务净现值（Ic=12%）为20,442.79万元，投资回收期为7.06年（含建设期），总投资收益率为31.67%，项目资本金净利润率26.92%，盈亏平衡点62.24%。

  2、提高公司研发能力建设项目

  项目的实施是对公司整体工程咨询服务能力的提升，并重点突出了环保交通、桥梁诊断等方面的研究设计能力建设。通过科研配置的提升、软硬件升级和优秀人才的引进，可有效提高公司的整体研发水平，进一步提高研发能力在公司生产经营中的关键作用。

  项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和研发能力的建设，有助于本公司紧密围绕主营业务发展，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有利条件，增加公司持续盈利能力。该项目完成后产生的效益将主要在本公司的整体利润中进行体现。

  3、营销与服务网络建设项目

  项目计算期合计为12年，其中建设期为2年，经营期从第3年开始计算，总计为10年。项目建成后年均新增营业收入为3,786.75万元，年均新增利润总额933.11万元，项目所得税后财务内部收益率为25.36%，财务净现值（Ic=12%）为1,777.49万元，投资回收期为6.95年（含建设期），总投资收益率为36.25%，项目资本金净利润率27.19%，盈亏平衡点64.60%。

  4、业务布局股权投资项目

  项目计算期合计为11年，其中建设期为1年，经营期从第2年开始计算，总计为10年。项目建成后年均营业收入为5,766.61万元，年均利润总额1,079.60万元，项目所得税后财务内部收益率为19.19%，财务净现值（Ic=12%）为1,659.59万元，投资回收期为7.15年（含建设期），总投资收益率为32.72%，项目资本金净利润率24.54%，盈亏平衡点71.05%。

  四、新项目的风险提示

  公司募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于未能在高新区购买到土地、国家宏观经济波动、投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使募集资金投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  经审查，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，新募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次募集资金投资项目的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  《关于变更部分募集资金投资项目的议案》将提交公司2019年第一次临时股东大会审议，该次股东大会召开时间为2019年1月29日。上述议案尚需经2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

  2019年1月14日

  证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-006

  安徽省交通规划设计研究总院股份

  有限公司关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年1月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年1月29日 14点30分

  召开地点：安徽省合肥市高新区香樟大道180号公司4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年1月29日

  至2019年1月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案均已经2019年1 月13日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，议案2同时经2019年1 月13日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过。相关内容已于2019年1 月14日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）登记办法

  1、法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

  （二）出席登记

  股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。

  1、登记时间：

  本人亲自到公司登记的：2019年1月25日上午9：30-11:30 下午：13:30-16:30；以信函、传真登记的时间：2019年1月25日17:00前。

  2 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。

  3、登记地点及信函邮寄地址

  公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区香樟大道180号1203办公室）

  （三）现场会议登记

  1、登记时间：2019年1月29日下午13:30-14:30，14:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

  2、登记地点：安徽省合肥市高新区香樟大道180号公司4楼会议室。

  六、

  其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、联系人：黄淼、王诗青

  电话：0551-65371668

  传真：0551-65371668

  邮箱：acdi@acdi.ah.cn

  3、联系地址：安徽省合肥市高新区香樟大道180号1203办公室

  邮编：230088

  特此公告。

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

  2019年1月14日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。