发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司提醒投资者应特别关注本公司及本次发行的下列重要事项，并认真阅读招股意向书摘要“风险因素”的全文。

  一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  １、发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  作为公司董事长、董事或高级管理人员，在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人所持有的公司股份；

  若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长６个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。

  ２、发行人股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ３、发行人股东张猛、常文光、王雷承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ４、发行人股东深创投、前海基金、赣州超逸承诺：自本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日起３６个月内且自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ５、发行人股东海通开元承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  二、关于稳定公司股价的预案

  （一）启动股价稳定措施的条件

  自公司上市后３６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整），将启动股价稳定措施。

  （二）股价稳定措施的方式及顺序

  １、股价稳定措施的方式：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

  选用前述方式时的前提：（１）不能导致公司不符合法定上市条件；（２）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

  ２、股价稳定措施的实施顺序如下：

  第一选择为公司回购股票。

  第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（１）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（２）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”之条件。

  第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东无法实施股票增持方案或在控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”之条件。

  （三）实施股价稳定措施的程序

  １、公司回购股票的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  ２、控股股东增持公司股票的程序

  控股股东应在触发增持公司股票的条件之日起３０个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  ３、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

  在触发稳定股价措施后，控股股东无法实施股票增持方案或控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将实施股价稳定措施。

  公司承诺：公司上市后３６个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。

  （四）发行人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施

  发行人就股价稳定措施承诺如下：

  “１、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购；

  ２、在实施上述回购计划过程中，如连续５个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后３６个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划；单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起２０个工作日内启动注销程序，并及时办理减资手续。公司用于回购股份的资金原则上不低于１，０００万元；

  ３、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  ４、公司上市后３６个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺；

  ５、公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。”

  （五）控股股东关于股价稳定措施的承诺函及约束措施

  公司控股股东荆世平就股价稳定措施承诺如下：

  “１、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起３０个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续５个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，如自公司上市后３６个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人用于增持股份的资金原则上不低于１，０００万元；

  ２、本人在股份增持完成后的６个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

  ３、公司上市后３６个月内出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票；

  ４、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任；

  ５、本人股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使本人作为控股股东履行要约收购义务。”

  （六）董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员荆世平、荆天平、荆京平、齐军、马原、朱小华、夏琛、荆江、张晓娟、许瑚益就股价稳定措施承诺如下：

  “１、本人将在触发增持股票的条件之日起３０个交易日起增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的８０％，不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的１００％。但在上述期间内如果公司股票连续５个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划；

  ２、本人在股份增持完成后的６个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

  ３、公司上市后３６个月内出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票；

  ４、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的８０％予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。”

  三、关于招股意向书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  （一）发行人关于招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  发行人承诺：１、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；２、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定；３、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；４、如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （二）发行人控股股东、实际控制人关于招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  公司控股股东荆世平、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江、荆天平承诺：１、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；２、公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购已首次公开发行的全部新股；３、公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：１、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；２、公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

  保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国金证券将依法赔偿投资者损失。

  保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次股票发行后，公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。

  鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄即期回报，具体措施如下：

  １、提高经营效率、合理控制成本费用支出

  公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，提高公司产品的市场竞争力。

  ２、加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新

  公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。

  ３、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

  为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金管理办法》。

  本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。

  ４、保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度

  本次募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

  ５、完善利润分配政策，强化投资者回报

  为了进一步规范公司利润分配政策，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

  上述填补回报措施不构成对发行人未来利润作出的任何保证。

  （二）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报承诺如下：

  “１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  ２、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  ３、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  ４、股票发行完成后，董事会或薪酬委员会将制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

  ５、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

  五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施

  （一）发行人控股股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺

  发行人持股５％以上股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平就持股意向及减持意向承诺如下：

  “１、本人拟长期持有公司股票；

  ２、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

  ３、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  ４、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；

  ５、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的２０％。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；

  ６、本人减持股份前，将提前３个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于５％以下时除外；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的１５个交

  （下转A26版）