证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2019-22

  北京中迪投资股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、2019年1月31日，公司在指定信息披露媒体上发布了《北京中迪投资股份有限公司关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

  2019年2月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《北京中迪投资股份有限公司关于取消2019年第一次临时股东大会部分提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消将《关于公司全资子公司拟认购信托计划的议案》提交本次股东大会审议。

  二、会议召开和出席的情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间

  现场会议时间：2019年2月15日下午14:00

  网络投票时间：2019年2月14日～2019年2月15日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间

  2019年2月15日9:30一11:30和13:00一15:00

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票时间

  2019年2月14日15:00一2019年2月15日15:00

  2.现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室

  3.召开方式：现场投票结合网络投票

  4.股权登记日：2019年2月11日

  5.召集人：北京中迪投资股份有限公司董事会

  6.主持人：董事、副总经理解斌先生

  7.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席公司本次会议的股东及股东代理人共计7名,代表股份76,050,926股,占公司有表决权的股份总额的25.41%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共1名,代表股份75,494,826股,占公司有表决权的股份总额的25.22%；通过网络投票的股东6人，代表股份556,100股，占上市公司有表决权的股份总额的0.19%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员以及公司依法聘请的律师列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议就以下提案以现场投票结合网络投票方式进行了投票表决：

  （一）、审议关于增加公司2018年度为公司控股子公司提供担保额度的议案。

  1、表决情况：

  同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持表决权的99.27%；

  反对556,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

  同意0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；

  反对556,100股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；

  弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

  2、本议案经本次股东大会审议，并以特别决议方式通过。

  （二）、审议关于变更公司注册资本的议案。

  1、表决情况：

  同意75,714,726股，占出席会议所有股东所持表决权的99.56%；

  反对336,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.44%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

  同意219,900股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的39.54%；

  反对336,200股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的60.46%；

  弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

  2、本议案经本次股东大会审议，并以特别决议方式通过。

  （三）、审议关于修改《公司章程》的议案。

  1、表决情况：

  同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持表决权的99.27%；

  反对556,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

  同意0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；

  反对556,100股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；

  弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

  2、本议案经本次股东大会审议，并以特别决议方式通过，本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司章程》。

  （四）、审议关于修改《北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

  1、表决情况：

  同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持表决权的99.27%；

  反对556,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

  同意0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；

  反对556,100股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；

  弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

  2、本议案经本次股东大会审议通过，本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则》。

  （五）、审议关于修改《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》的议案。

  1、表决情况：

  同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持表决权的99.27%；

  反对556,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

  同意0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；

  反对556,100股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；

  弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

  2、本议案经本次股东大会审议通过，本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》。

  （六）、审议关于修改《北京中迪投资股份有限公司监事会议事规则》的议案。

  1、表决情况：

  同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持表决权的99.27%；

  反对556,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持股5%以下股东的表决情况：

  同意0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；

  反对556,100股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；

  弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

  2、本议案经本次股东大会审议通过，本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司监事会议事规则》。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2、律师姓名：熊川 王振

  3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  五、备查文件：

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的北京中迪投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

  北京中迪投资股份有限公司

  2019年2月15日

  北京市中伦律师事务所

  关于北京中迪投资股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：北京中迪投资股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  根据公司第九届董事会第十二次临时会议决议以及公司在指定媒体发布的《北京中迪投资股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原《会议通知》”），本次临时股东大会由公司第九届董事会第十二次临时会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

  根据公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于取消2019年第一次临时股东大会部分提案的议案》以及公司在指定媒体发布的《关于取消2019年第一次临时股东大会部分提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》（与“原《会议通知》”合称“《会议通知》”），公司董事会决定不再将《关于公司全资子公司拟认购信托计划的议案》提交本次股东大会审议。

  根据《会议通知》，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，本次临时股东大会的现场会议于2019年2月15日下午14:00在北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦三层公司办公室举行。

  本次临时股东大会的网络投票时间：2019年2月14日一2019年2月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月15日（当天）上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月14日15:00一2019年2月15日15:00期间的任意时间。

  基于上述，本所认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格

  经查验，出席本次临时股东大会的股东（其中，涉及公司公告过的表决权委托已做合并计算处理）及授权代理人共7名，所持具有表决权的股份数为76,050,926股，占公司具有表决权股份总数的25.41%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共1名，所持有表决权的股份数为75,494,826股，占公司具有表决权股份总数的25.22%；参加网络投票的股东共6名，所持具有表决权的股份数为556,100股，占公司具有表决权股份总数的0.19%。

  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次临时股东大会。

  基于上述，本所认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决。

  （二）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议通过了以下议案：

  1. 《关于增加公司2018年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》

  表决情况：同意75,494,826股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.27％；反对556,100股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.73％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.00％。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00％；反对556,100股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00％。

  本议案以特别决议方式审议通过。

  2. 《关于变更公司注册资本的议案》

  表决情况：同意75,714,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.56％；反对336,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.44％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意219,900股，占出席会议中小股东所持股份的39.54％；反对336,200股，占出席会议中小股东所持股份的60.46％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案以特别决议方式审议通过。

  3. 《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决情况：同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对556,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；反对556,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  本议案以特别决议方式审议通过。

  4. 《关于修改〈北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对556,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；反对556,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  5. 《关于修改〈北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对556,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；反对556,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  6. 《关于修改〈北京中迪投资股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意75,494,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.27％；反对556,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.73％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；反对556,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

  基于上述，本所认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

  北京市中伦律师事务所（盖章）

  负 责 人：张学兵

  经办律师： 熊 川 王 振

  2019年2月15日