步步高商业连锁股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告

2019-02-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2019年2月14日,步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)与步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高集团”)、湖南省资产管理有限公司(以下简称“湖南资管”)签署了《战略合作框架协议》。

  根据湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称“财信金控集团”)的整体部署,并与公司、步步高集团协商一致,财信金控集团下属的湖南资管作为实施单位,协同财富证券有限责任公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、湖南省信托有限责任公司、吉祥人寿保险股份有限公司,与公司和步步高集团建立战略合作关系,实现互利共赢。

  本次签订的协议为战略框架协议,不涉及具体交易金额,无需提交董事会及股东大会审议批准。本次签署《战略合作框架协议》构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  1、步步高商业连锁股份有限公司

  法定代表人:王填

  注册资本:人民币863,903,951元

  注册地址:湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦

  经营范围:商品零售业连锁经营(具体业务由分支机构经营,涉及到国家法

  律、法规规定的行政许可项目,凭本企业许可证经营);广告制作、经营;提供商业咨询服务;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);普通货物运输(不含危险及监控化学品)、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务;物业管理;以下项目限分公司经营:娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售(限分支机构经营)、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收(不含危险废物及放射性废物);农副产品收购、加工及销售;烟草销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售。

  2、步步高投资集团股份有限公司

  成立时间:2003年2月20日

  注册资本:11,767万元

  法定代表人:张海霞

  注册地:湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

  经营范围:投资商业;普通货物运输(不含危险及监控化学品);物业管理;仓储保管;商品配送;农副产品加工;政策允许经营的进出口业务(以上涉及许可经营项目的凭许可证经营)。

  与公司的关联关系:步步高集团为公司控股股东,截至2018年12月31日,持有本公司302,241,133股股份,占本公司股份总数的34.99%。

  履约能力分析:步步高集团自成立以来依法存续,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  3、湖南省资产管理有限公司

  法定代表人:曾世民

  注册资本:300000万人民币

  注册地址:长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼

  经营范围:省内金融机构不良资产批量收购;收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产;资产管理;资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务;企业管理及企业破产管理、财务顾问;接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置;承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产;债务重组;债权转股权;追偿债务和利息;根据省政府授权开展其他资产管理业务;监管部门批准开展的其他业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  履约能力分析:湖南资管经营情况良好,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  湖南资管与公司、步步高集团无关联关系。

  三、协议主要内容

  1、三方同意建立长期战略合作关系,本着平等互利、优势互补、共同发展的原则,发挥各自业务领域优势,建立金融机构与实体企业之间战略合作模式,实现互惠共赢。

  2、并购重组。湖南资管与公司、步步高集团共同对零售及相关行业进行研究,根据公司发展战略和市场需要,为公司产业并购搜集、筛选在目标区域具有一定优势的企业,共同设计交易结构、交易条款、融资方式等,进一步扩大公司市场规模,提高在目标区域的市场份额。

  3、业务资源整合和综合金融服务。湖南资管作为财信金控集团的全资子公司,将其现有业务资源整合,积极与公司和步步高集团对接,并充分利用财信金控集团的全金融牌照业务优势,根据公司对金融服务的需求为其在产业整合、并购投资、资产管理、流动性支持等方面提供全面支持和协作,为公司的发展提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。

  四、对公司的影响

  公司本次与步步高集团、湖南资管签订战略合作框架协议,有利于实现三方优势互补,进一步提高公司的核心竞争力,为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障,符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。

  五、风险提示

  本次签订的框架协议属于三方意愿原则的框架性、意向性约定,相关合作方案仍需三方进一步协商确定。同时,公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过。

  公司将根据该项目的进展情况及时履行信息披露义务,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准,敬请广大投资者注意风险。

  六、备存文件

  1、《战略合作框架协议》;

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二〇一九年二月十六日

本版导读

2019-02-16

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